Решение от 17 ноября 2021 г. по делу № А50-18803/2021



Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-18803/2021
17 ноября 2021 года
город Пермь



Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Ташкинова Дмитрия Анатольевича (Пермский край, Пермский район, с Култаево) в лице финансового управляющего Рожина Сергея Александровича

заинтересованные лица: Скамров Сергей Викторович (г.Пермь), Бякова Людмила Петровна (г. Пермь), акционерное общество «Тойота Банк» (ОГРН 1077711000058, ИНН 7750004136), Яцук Сергей Владимирович (г. Пермь), Межрайонная ИФНС № 19 по Пермскому краю (ИНН 5948002752, ОГРН 1045900976538), Трифонов Александр Анатольевич,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества должника, исключенного из ЕГРЮЛ,

в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Ташкинов Дмитрий Анатольевич обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного (исключенного из ЕГРЮЛ) юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» (ИНН 5904192680, ОГРН 1085904014888, 614010, г. Пермь, ул. Куйбышева, 88) в пользу кредиторов по делу № А50-15601/2020 в размере 32 013 476 руб. 50 коп.; утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Уральская Факторинговая компания» арбитражного управляющего из числа членов АССОЦИАЦИЯ СОАУ «МЕРКУРИЙ» с вознаграждением в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Требования заявителя обоснованы правовыми ссылками на п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве арбитражного управляющего заявитель просит назначить арбитражного управляющего из числа членов АССОЦИАЦИЯ СОАУ «МЕРКУРИЙ» (ОГРН 1037710023108, ИНН 7710458616, г. Москва, ул. 4-я Тверская-Ямская, 2/11,2, 125047).

АССОЦИАЦИЯ СОАУ «МЕРКУРИЙ» представила арбитражному суду информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Жуковой Надежды Владимировны, ее согласие на утверждение управляющим по процедуре ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» и выписку из протокола заседания конкурсной комиссии об утверждении кандидатуры Жуковой Н.В.

Исследовав материалы дела, в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, Ташкинов Дмитрий Анатольевич обосновывает свое право требования назначения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» (ОГРН 1085904014888; ИНН 5904192680) как участником данного общества.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся, в том числе споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Такие споры, в силу ч. 2 ст. 33 АПК РФ и исходя из разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Ликвидация юридических лиц, а также распределение имущества ликвидированного юридического лица, непосредственно связана с их деятельностью, и споры, возникающие при их ликвидации, являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

При этом материалами дела подтверждается, что решением Мотовилихинского районного суда г. Перми по делу №2-213/2021 от 08.02.2021 г. указано, что 17.02.2015г. между ООО «Уральская Факторинговая Компания» (кредитор) и Перовым Ю.В. (новый кредитор) заключен договор цессии, в соответствии с которым Кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право требования по договорам: - договор № от 30.04.2012 на сумму 16000000 рублей, заключенный между ООО «УФК» и ИП Канисев Олег Михайлович; - договор № от 30.04.2012 на сумму 11000000 рублей, заключенный между ООО «УФК» и ООО «РТЦ»; - договор № от 30.04.2012 года на сумму 3000000 рублей, заключенный между ООО «УФК» и ООО «РТЦ-ПРОМ».

Согласно п.3 Договора цессии, стороны согласовали, что уступаемые права (требования) по указанным в п.1 настоящего договора сделкам, считать частичной оплатой по договору купли-продажи имущественного комплекса от 17.02.2015г., заключенному между Перовым Ю.В. и Скамровым С.В. в соответствии с п.3.1 указанного договора купли-продажи имущественного комплекса от 17.02.2015г., одни экземпляр которого является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 5 Договора цессии, Кредитор обязан передать Новому кредитору в 3-дневный срок после получения кредитных средств в счёт оплаты по договору купли-продажи имущественного комплекса от 10.02.2015, заключённого между Перовым Ю.В. и Скамровым С.В. все необходимые документы, удостоверяющие его права и обязанности по настоящему договору, а именно: - договор № от 30.04.2012 на сумму 16 000 000 рублей и акт выполненных работ; - договор № от 30.04.2012 на сумму 11 000 000 рублей и акт выполненных работ; - договор № от 30.04.2012 на сумму 3 000 000 рублей и акт выполненных работ.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 24.10.2016 по делу № по иску Перова Ю.В. к Скамрову С.В. (Решение суда вступило в законную силу 18.01.2017.) о расторжении договора купли-продажи имущественного комплекса, возврате имущества в собственность в удовлетворении исковых требований Перову Ю.В. отказано, при этом судом установлено, что стоимость имущества по договору от 17.02.2015г. согласована в 40 000 000 рублей. Суд пришел к выводу, что условие договора об оплате 30 000 000 рублей исполнено путем заключения договора цессии между Перовым Ю.В. и ООО «УФК» от 17.02.2015. Отклонив доводы стороны истца о неполучении денежных средств по договору цессии, суд в решении указал, что оплата в сумме 30 000 000 рублей происходит только путем уступки Перову Ю.В. прав требований со стороны ООО «УФК». Условий о безусловном получении денежных средств по уступаемым правам договор купли-продажи от 17.02.2015 не содержит.

Решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 24.10.2016 по делу № вступило в законную силу 18.01.2017г. Таким образом, после заключения 17.02.2015г. договора цессии между ООО «Уральская Факторинговая Компания» и Перовым Ю.В. пункт 3.1.2 Договора купли-продажи имущественного комплекса от 17.02.2015г. по оплате 30 000 000 рублей является исполненным.

Следовательно, у ООО «УФК» существует право требования неосновательного обогащения к Скамрову Сергею Викторовичу на сумму 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей.

Заочным решением Пермского районного суда Пермского края от 24.10.2011г. установлено, что 24.09.2008г. Ташкинов Дмитрий Анатольевич передал Трифонову Александру Анатольевичу денежные средства по расписке в сумме 1 700 000 рублей согласно, которой Трифонов А.А. в срок до 01.10.2018г. обязался их вернуть.

Вместе с тем, 15.10.2008г. Трифонов А.А. вернул Ташкинову Д.А. сумму в размере 500 000 рублей. Таким образом, сумма задолженности по договору займа на 16.10.2008г. составила 1 200 000 рублей, размер подлежащих уплате процентов на сумму займа, согласно расчету составляет 399 208,23 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 396 091,67 рублей.

15.07.2011г. между Ташкиновым Д.А. и ООО «Уральская Факторинговая компания» был заключен договор уступки прав и перевода долга по договору, согласно которому Ташкинов Д.А. уступил, а ООО «Уральская Факторинговая компания» приняла право требования от Трифонова А.А. задолженность в размере 1 200 000,00 рублей по договору займа, удостоверенной распиской, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с действующим законодательством, процентов за пользование займом, и всех иных неустоек, процентов, пеней и штрафов, связанных с данным обязательством. С условиями договора уступки ответчик ознакомлен, что подтверждается уведомлением о получении им копии договора.

Заочным решением Пермского районного суда Пермского края от 24.10.2011г. исковые требования ООО «Уральская Факторинговая компания» к Трифонову Александру Анатольевичу о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование суммой займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины удовлетворены.Взыскано с Трифонова Александра Анатольевича в пользу ООО «Уральская Факторинговая компания» сумма основного долга в размере 1 200 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 24.09.2008г. по 23.11.2011г. в размере 399 208,33 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.10.2008г. по 23.09.2011г. в размере 396 091,67 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 176,50 рублей, всего взыскать 2 013 476,50 рублей.

Согласно базе данных исполнительных производств УФССП по Пермскому краю имеется возбужденное не оконченное исполнительное производство №34759/12/34/89 от 09.11.2012г. (9112/10/34/59-СД) возбужденное на основании исполнительного листа от 30.11.2011г. выданного Пермский районным судом Пермского края по делу №2-2048/2011 о взыскании в пользу ООО «Уральская Факторинговая компания» с Трифонова Александра Анатольевича суммы в размере 2 013 476,50 рублей.

Между тем, общество с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» (ОГРН 1085904014888; ИНН 5904192680) исключено из единого государственного реестра юридических лиц 31.10.2016г. на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, запись №6165958078951.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» (ОГРН 1085904014888; ИНН 5904192680), наличие у него имущества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества является единственный участник ООО «Уральская Факторинговая компания» Ташкинов Д.А., в отношении которого введена процедура реализации имущества в рамках дела №А50-15601/2020 лицами, имеющими право на распределение обнаруженного имущества, являются его кредиторы.

Наличие средств достаточных для осуществления данной процедуры подтверждается зарегистрированным правом собственности на объекты недвижимости у лица получившим неосновательное обогащение - Скамрова Сергея Викторовича расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Соликамская д.319, а именно:

- Здание нежилое с кадастровым №59:01:3810302:266, площадью 1589 м2;

- Здание нежилое с кадастровым №59:01:3810302:267, площадью 903 м2;

- Земельный участок с кадастровым №59:01:3810302:93, площадью 10087+/-35 м2.

По адресу: г. Пермь, ул. Техническая д.8 кв.2

- Помещение жилое с кадастровым №59:01:4311001:2847, площадью 24,5 м2.

В подтверждении чего представлена выписка из ЕГРН №КУВИ-002/2020-19991791.

Согласно п. 1 ст. 213.9 Закона о банкротстве участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина является обязательным основной круг прав и обязанностей (полномочий) финансового управляющего так же определен положениями данной статьи.

В ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 Закона).

Как разъяснено в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 года № 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В процедуре реализации имущества должника Ташкинова А.Д. осуществлены мероприятия по закрытию всех имеющихся счетов у должника кроме зарплатного счета в ПАО «Сбербанк», данный счет № 40817810349783808237 заблокирован, направлено распоряжение №019 от 07.07.2021г. в банк о выдаче должнику прожиточного минимума для себя и ребенка находящегося на иждивении в размере: 17 195 рублей; в отношении супруги должника 28.05.2020г. так же введена процедура реализации имущества должника Ташкиновой Ольги Александровны в рамках дела А50-35424/2019., которая по настоящее время не завершена.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Поскольку Ташкинов Дмитрий Анатольевич является участником общества с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания», она вправе согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ требовать назначения процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

На момент обращения заявителя в суд не истек пятилетний срок с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

При таких обстоятельствах, требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общество с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» (ОГРН 1085904014888; ИНН 5904192680) заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению на основании ст. 64 ГК РФ, 65 АПК РФ.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Согласно п.1 ст.59 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В силу п.3 ст.59 Закона о банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрен размер вознаграждения для арбитражного управляющего за проведение процедуры конкурсного производства тридцать тысяч рублей.

Утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру распределения имущества в размере 30 000 рублей в месяц.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина за рассмотрение настоящего заявления составляет 6000 руб. 00 коп.

При обращении с настоящим заявлением, заявителем было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины по делу, в связи с тяжелым финансовым положением.

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу. С учетом итогов рассмотрения настоящего дела расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества – общество с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» (ОГРН 1085904014888; ИНН 5904192680) среди лиц, имеющих на это право.

Назначить арбитражным управляющим общество с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» (ОГРН 1085904014888; ИНН 5904192680) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Жукову Надежду Владимировну (ИНН 590202727872; адрес для направления корреспонденции: 614007, г. Пермь, а/я 101), члена АССОЦИАЦИИ СОАУ «МЕРКУРИЙ» (ОГРН 1037710023108, ИНН 7710458616, г. Москва, ул. 4-я Тверская-Ямская, 2/11,2, 125047).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей в месяц за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» (ОГРН 1085904014888; ИНН 5904192680),

Арбитражному управляющему принять в установленные сроки предусмотренные законом меры соответствующей процедуры.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 31 мая 2022 г. представить в материалы дела отчет арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Уральская Факторинговая компания» (ОГРН 1085904014888; ИНН 5904192680).

Взыскать с Ташкинова Дмитрия Анатольевича в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О.Кремер