Постановление от 19 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-65284/2025

Дело № А40-256549/22
г. Москва
20 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.Э. Мавлютовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 05.12.2025) по делу №А40-256549/22 (70-212) о признании недействительными договоры №19/03/1-Л от 19.03.2020, №19/03/2-Л от 19.03.2020, №20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, №21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО «Лоял Лоджистикс» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лоял Лоджистикс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 27.01.2025

иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Решением от 16.02.2024 (резолютивная часть объявлена 01.02.2024) арбитражный суд признал ООО «Лоял Лоджистикс» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер 4081 в реестре арбитражных управляющих, адрес для корреспонденции: 392002, <...>, член СРО АУ «Южный Урал»).

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений по заявлению от 26.11.2024, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными договоров № 80-ЛЛ-19 от 21.11.2019, № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 19-ЛЛ-19 от 13.03.2019, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 79-ЛЛ-19 от 21.11.2019, № 20-ЛЛ-19 от 13.03.2019, № 21-ЛЛ-19 от 13.03.2019 купли-продажи транспортных средств, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО “Лоял Лоджистикс” денежных средств в размере 10 203 000 руб.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что сделки являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 01.11.2025 с учетом определения об исправлении опечатки от 05.12.2025 Арбитражный суд города Москвы требования конкурсного управляющего должника удовлетворил частично: признал недействительными договоры № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО "ЛОЯЛ ЛОДЖИСТИКС" и ФИО1.

Применил последствия недействительности сделок и взыскал с ФИО1 в конкурсную массу ООО "ЛОЯЛ ЛОДЖИСТИКС" денежные средства в размере 5 932 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, а также заявленное ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы.

Положения части 2 статьи 268 АПК РФ относительно принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств направлены на возможность устранения нарушений и повторного рассмотрения дела по существу, в том числе по дополнительно представленным доказательствам, с соответствующими выводами о законности обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

Обеспечивая соблюдение принципа состязательности, суд оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, правила части 2 статьи 268 АПК РФ подлежат применению судом апелляционной инстанции в каждом конкретном случае и с учетом того, насколько новые доводы (доказательства) могут повлиять на результат рассмотрения дела.

В целях полного и всестороннего рассмотрения дела, дополнительные доказательства приобщены коллегией судей к материалам дела.

Апеллянт доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, изложил фактические обстоятельства получения спорных денежных средств.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалами дела, между ООО «Лоял Лоджистикс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключены договоры № 80-ЛЛ-19 от 21.11.2019, № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 19-ЛЛ-19 от 13.03.2019, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 79-ЛЛ-19 от 21.11.2019, № 20-ЛЛ-19 от 13.03.2019, № 21-ЛЛ-19 от 13.03.2019 купли-продажи транспортных средств, по которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями указанных договоров, бывшие в эксплуатации транспортные средства соответственно:

- Наименование (тип ТС) – полуприцеп, Категория ТС - прицеп Марка (модель) – LOHR S2M52X Идентификационный номер (VIN) - <***> Год выпуска - 20084Шасси (рама) - <***> Кузов (кабина, коляская, прицеп) -<***> Цвет – серебристый; Государственный регистрационный знак – ЕА 9842 77;

- Марка (модель) - LOHR S2M52X Идентификационный номер (VIN) -<***> Год выпуска - 2008 Номер кузова - <***> Цвет -серебристый Государственный регистрационный знак - EA984377;

- Марка (модель) - LOHR S2M52X Идентификационный номер (VIN) -<***> Год выпуска - 2008 Номер кузова - <***> Цвет -серебристый Государственный регистрационный знак - EA980577;

- Наименование (тип ТС) – полуприцепы прочие Категория ТС - прицеп Марка (модель) - LOHR S2M52X Идентификационный номер (VIN) - <***> Год выпуска - 2008 Шасси (рама) - <***> Кузов (кабина, коляская, прицеп) -<***> Цвет – серебристый, Государственный регистрационный знак – ЕА 9800 77;

- Марка (модель) – ROLFO S2R1 АВТОВОЗ Идентификационный номер (VIN) - <***> Год выпуска - 2011 Цвет - серебристый Государственный регистрационный знак – ВТ 5158 77;

- Марка (модель) – ROLFO S2R1 АВТОВОЗ Идентификационный номер (VIN) -<***> Год выпуска - 2011 Цвет - серебристый Государственный регистрационный знак – ВТ 5174 77;

- Наименование (тип ТС) - полуприцеп Категория ТС - прицеп Марка (модель) – LOHR LOHR Идентификационный номер (VIN) - <***> Год выпуска - 2008 Шасси (рама) - <***> Цвет – белый; Государственный регистрационный знак – ЕА 9815 77;

- Наименование (тип ТС) – полуприцепы прочие Категория ТС - прицеп Марка (модель) - LOHR S2M52X Идентификационный номер (VIN) - <***> Год выпуска - 2008 Шасси (рама) - <***> Кузов (кабина, коляская, прицеп) - <***> Цвет – серебристый, Государственный регистрационный знак – ЕА 9844 77;

- Наименование (тип ТС) – полуприцепы прочие Категория ТС - прицеп Марка (модель) - LOHR S2M52X Идентификационный номер (VIN) - ТЗCS2M52XВV051016 Год выпуска - 2011 Шасси (рама) - ТЗCS2M52XВV051016 Цвет – серебристый, Государственный регистрационный знак – ВС 6090 50.

Согласно договорам купли-продажи № 80-ЛЛ-19 от 21.11.2019, № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 19-ЛЛ-19 от 13.03.2019, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 79-ЛЛ-19 от 21.11.2019, № 20-ЛЛ-19 от 13.03.2019, № 21-ЛЛ- 19 от 13.03.2019 стоимость указанных транспортных средств соответственно составляет 475 000 руб., 500 000 руб., 500 000 руб., 480 000 руб., 500 000 руб., 500 000 руб., 475 000 руб., 480 000 руб., 480 000 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделок, указал, что сделки являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Торговля автотранспортными средствами не являлась для должника обычной хозяйственной деятельностью ООО “Лоял Лоджистикс”. На расчетный счет должника во исполнение условий договоров ФИО1 денежные средства не перечислялись.

Суд первой, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи № 80-ЛЛ-19 от 21.11.2019, № 19-ЛЛ-19 от 13.03.2019, № 79-ЛЛ-19 от 21.11.2019, № 20-ЛЛ-19 от 13.03.2019, № 21-ЛЛ-19 от 13.03.2019 заключены ранее трех лет до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем не подлежат удовлетворению заявленные требования о признании недействительными указанных договоров на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции в указанной части лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

При этом коллегия судей отмечает, что дело о банкротстве должника возбуждено 27.12.2022, оспариваемые договоры заключены 13.03.2019 и 21.11.2019, т.е., действительно, не подпадают под период подозрительности, установленный диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, выводы суда первой инстанции в указанной части являются законными и обоснованным.

При этом суд первой инстанции отметил, что поскольку договоры № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 при описании технического состояния транспортных средств не содержат отсылки на необходимость выполнения каких-либо работ по ремонту, акты приема-передачи транспортных средств к договорам № 19/03/1- Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 содержат указание, что дефектов (повреждений) ТС: нет, арбитражный суд первой инстанции принял отчеты финансового управляющего о действительной стоимости указанных транспортных средств на дату их продажи, всего на сумму 5 932 000 руб.

Определениями от 08.10.2024, 27.01.2025, 21.04.2025 арбитражный суд предлагал ФИО1 представить доказательства равноценного встречного исполнения обязательства, первичные учетные документы, подтверждающие оплату по договору в пользу должника; доказательства того, что его финансовое положение (с учетом доходов) позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства.

Согласно выводам суда первой инстанции, ФИО1 не исполнил указанные определения суда и в порядке ст. 65 АПК РФ не представил доказательства перечисления в безналичном порядке денежных средств на расчетный счет «Продавца» ООО «Лоял Лоджистикс», р/с: <***> в ПАО «Сбербанк» в соответствии с п. 3.2 договоров № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 купли-продажи транспортных средств.

На основании указанных обстоятельств, суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего подлежащими частичному удовлетворению в части признания недействительными договоров № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 и применил последствия недействительности сделок.

Между тем, коллегия судей не может согласиться с выводами суда первой инстанции о частичном удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022 принято к производству заявление ИФНС России № 26 по г. Москве о признании ООО «Лоял Лоджистикс» несостоятельным (банкротом).

Оспариваемые сделки совершены 19.03.2020 и 03.08.2020, то есть в течение периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно указанным положениям статьи 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указал конкурсный управляющий, на момент совершения оспариваемых сделок, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Так, в отношении ООО "ЛОЯЛ ЛОДЖИСТИКС" уполномоченным органом вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 05-15/12849 от 20.12.2021 за проверяемый период с 01.01.2017 по 31.12.2019.

Определением от 07.02.2024 арбитражный суд признал обоснованными и включил требования ИФНС России № 26 по г. Москве в размере 183 559 123,80 руб. основного долга, 59 418 166 руб. пени, штрафа в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "ЛОЯЛ ЛОДЖИСТИКС".

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, признаки аффилированности в настоящем деле отсутствуют.

В целях полного и всестороннего рассмотрения дела определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2026г. на ФИО1 возложена обязанность по представлению суду письменных пояснений, в которых ответчику необходимо было подробно раскрыть обстоятельства сложившихся правоотношений в рамках каждого договора с учетом их условий, обстоятельства покупки и продажи спорных автомобилей, а также обстоятельства возврата полученных по займам денежных средств.

Во исполнение определения Девятого арбитражного апелляционного суда 02.03.2026 ответчиком представлены следующие доказательства и пояснения по существу заявленного требования.

С 23.01.2014 ответчик ФИО1 является учредителем и единственным участником ООО «Софтрак» (ИНН: <***>). Основным видом деятельности ООО «Софтрак» является «Торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями». Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ.

В ходе осуществления предпринимательской деятельности ООО «Софтрак» сотрудничало с ООО «Лоял Лоджистикс», поставляя запчасти для имеющихся у него транспортных средств, что подтверждается актами сверки, платежными поручениями, а также счетами-фактурами, представленными в материалы дела.

В 2018 году ООО «Лоял Лоджистикс» сократило объемы закупки автозапчастей. Сотрудники ООО «Лоял Лоджистикс», которые принимали автозапчасти, сообщили ФИО1, что объемы перевозок сокращаются, и руководство Общества приняло решение о частичной продаже части транспортных средств (в том числе полуприцепов) с наибольшим износом. Поскольку транспортные средства будут выставлены на продажу, их ремонт и обслуживание прекратилось, руководство Общества поручило водителям «укатывать» транспортные средства без проведения технического обслуживания и ремонта.

В марте 2019 года, также от работников ООО «Лоял Лоджистикс», осуществляющих закупку запасных частей, ФИО1 стало известно, что ООО «Лоял Лоджистикс» реализует несколько полуприцепов в неудовлетворительном, но ремонтопригодном состоянии (транспортные средства долгое время эксплуатировались без обслуживания). Объявления о продаже также размещались в сети интернет на специализированных сайтах. Указанные транспортные средства были расположены на торговой площадке по адресу: <...>.

С целью осмотра и покупки указанных транспортных средств, ФИО1 связался с генеральным директором ООО «Лоял Лоджистикс» - ФИО4, который подтвердил сведения о продаже полуприцепов и пригласил ФИО1 на торговую площадку по адресу: <...>, для осмотра ТС.

После осмотра выставленных на продажу ТС, ФИО1 принял решение о покупке трех полуприцепов на себя, как на физическое лицо, с целью их дальнейшей перепродажи третьим лицам, а также предоставления указанным третьим лицам услуг, по поставке и продаже необходимых автозапчастей для восстановления и обслуживания этих полуприцепов.

Так, 13.03.2019 между ООО «Лоял Лоджистикс» и ФИО1 были заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств (полуприцепов): № 19-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.; № 20-ЛЛ-19 от 13.03.2019г. и №21-ЛЛ-19от 13.03.2019г.;

В ноябре 2019 года, от сотрудников ООО «Лоял Лоджистикс» осуществляющих закупку запасных частей ФИО1 стало известно, о том, что в продаже снова имеются полуприцепы, которые также находятся на торговой площадке по адресу: <...>.

21.11.2019 ФИО1 прибыл на указанный адрес и после осмотра транспортных средств снова приобрел два полуприцепа по договорам: № 79-ЛЛ-19 от 21.11.2019г.; № 80-ЛЛ-19 от 21.11.2019.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего об оспаривании указанных договоров отказано в связи с выходом сделок за пределы подозрительности, охватываемого диспозицией п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В 2020 году, аналогичным способом, ФИО1 узнавал о наличии в продаже полуприцепов, некоторые из которых были приобретены ответчиком по договорам № 19/03/1-Л от 19.03.2020г.; № 19/03/2-Л от 19.03.2020г.; № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020г.; № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020г.

Так, в течение 2019 и 2020 года ФИО1 были заключены девять договоров на приобретение девяти полуприцепов:

№
Т/С

Договор

Стоимость

1.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 19-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.

480 000руб.

2.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 20-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.

480 000руб.

3.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 21-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.

480 000руб.

4.

LOHR LOHR, VIN: <***>

№ 79-ЛЛ-19 от 21.11.2019г.

475 000руб.

5.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 80-ЛЛ-19 от 21.11.2019г.

475 000руб.

6.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 19/03/1-Л от 19.03.2020г.

500 000руб.

7.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 19/03/2-Л от 19.03.2020г.

500 000руб.

8.

ROLFOS2R1 АВТОВОЗ,

VIN: <***>

№ 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020г.

500 000руб.

9.

ROLFO S2R1 АВТОВОЗ,

VIN: <***>

№ 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020г.

500 000руб.


Фактическая оплата по договорам производилась после подписания договора купли-продажи и до подписания акта приема передачи в соответствии со стоимостью договора, которая была указана в каждом договоре, посредством передачи наличных денежных средств генеральному директору ООО «Лоял Лоджистикс» - ФИО4

При этом по всем сделкам ФИО4 заранее указывал и настаивал на том, что денежные средства необходимо будет передать наличными, поскольку так просила сделать бухгалтерия. Также в обоснование этого он передавал акты ОС-1 из бухгалтерии и говорил, что сделка будет проходить на торговой площадке, а касса предприятия находится по юридическому адресу Общества, поэтому денежные средства он сам внесет в кассу, после сделки.

У ФИО1 отсутствовали основания для подозрения ФИО4 в недобросовестности, поскольку между ООО «Софтрак», учредителем которого является ФИО1, и ООО «Лоял Лоджистикс», генеральным директором которого является ФИО4, сложились добросовестные и длительные правоотношения по купле-продаже запчастей, претензий и судебных разбирательств между Обществами не было.

На момент заключения оспариваемых договоров, правоотношения между обществами еще продолжались, что подтверждается актами сверки расчетов. Более того, между покупками полуприцепов проходили длительные промежутки времени (13.03.2019-03.08.2020 полтора года) и каких-либо претензий от Общества по оплате полуприцепов в адрес ФИО1 не поступало.

Также в подтверждение оплаты по договорам, ответчик также указал на то, что в случае реального отсутствия оплаты от ФИО1 по договорам купли-продажи, заключенным 13.03.2019, ООО «Лоял Лоджистикс» отказалось бы от заключения с ФИО1 последующих договоров купли-продажи от 21.11.2019, 19.03.2020 и 03.08.2020.

На основании изложенного, факты длительности сложившихся между сторонами правоотношений, множественности сделок и отсутствия претензий со стороны продавца, подтверждают добросовестное исполнение ФИО1 условий по оплате договоров.

Факт оплаты по договорам именно наличными денежными средствами подтверждается ответчиком приобщенной в суде первой инстанции справкой из банка о снятии наличных денежных средств. Так, согласно указанной справке, в период заключения оспариваемых договоров, ответчик производил следующие снятия наличных денежных средств:

№
Заключаемые договоры

Суммарная стоимость договоров

Даты и размер снятых денежных средств

1.

№ 19-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.;

№ 20-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.;

№ 21-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.

480 000*3 = 1 440 000руб.

09.03.2019г. – 300 000руб.

10.03.2019г. – 300 000руб.

11.03.2019г. – 300 000руб.

13.03.2019г. – 300 000руб.

Всего: 1 200 000руб.

2.

№ 79-ЛЛ-19 от 21.11.2019г.;

№ 80-ЛЛ-19 от 21.11.2019г.

475 000*2 =950 000руб.

19.11.2019г. – 300 000руб.

20.11.2019г. – 300 000руб.

21.11.2019г. – 300 000руб.

Всего: 900 000руб.

3.

№ 19/03/1-Л от 19.03.2020г.

№ 19/03/2-Л от 19.03.2020г.

500 000*2 = 1 000 000руб.

17.03.2020г. – 300 000руб.

18.03.2020г. – 300 000руб.

19.03.2020г. – 300 000руб.

Всего: 900 000руб.

4.

№ 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020г.;

№ 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020г.

500 000*2 = 1 000 000руб

31.07.2020г. – 300 000руб.

02.08.2020г. – 300 000руб.

03.08.2020г. – 300 000руб.

Всего: 900 000руб.


В обоснование износа транспортных средств, ответчиком в суд первой инстанции были представлены заказы на запчасти и заявки на работы по каждому транспортному средству. Указанные заказы и заявки составлялись по обращению ФИО1 после покупки ТС в профильные сервисы для оценки состояния полуприцепов и стоимости работ и запчастей необходимых для их восстановления до работоспособного технического состояния.

№
Т/С и договор купли-продажи

Стоимость по договору

Стоимость запчастей, необходимых для восстановления ТС

Стоимость работ, необходимых для восстановления ТС

Итоговая стоимость ТС с учетом запчастей и работ

1.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 19-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.

480 000руб.

1 174 674руб. (заказ № 0000000007 от 13.03.2019г.)

197 554руб. (заявка на работы № 0000000008 от 13.03.2019г.)

1 852 228руб.

2.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 20-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.

480 000руб.

1 391 246руб. (заказ № 0000000006 от 13.03.2019г.)

245 915руб. (заявка на работы № 0000000007 от 13.03.2019г.)

2 117 161руб.

3.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 21-ЛЛ-19 от 13.03.2019г.


480 000руб.

1 189 890руб. (заказ № 0000000005 от 13.03.2019г.)

297 153руб. (заявка на работы № 0000000006 от 13.03.2019г.)

1 967 043руб.

4.

LOHR LOHR, VIN: <***>

№ 79-ЛЛ-19 от 21.11.2019г.

475 000руб.

1 389 552руб. (заказ № 0000000010 от 21.11.2019г.)

206 322руб. (заявка на работы № 0000000026 от 21.11.2019г.)

2 070 844руб.

5.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 80-ЛЛ-19 от 21.11.2019г.

475 000руб.

1 270 756руб. (заказ № 0000000009 от 21.11.2019г.)

238 106руб. (заявка на работы № 0000000025 от 21.11.2019г.)

1 983 862руб.

6.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 19/03/1-Л от 19.03.2020г.

500 000руб.

1 135 191руб. (заказ № 0000000003 от 19.03.2020г.)

246 960руб. (заявка на работы № 0000000016 от 19.03.2020г.)

1 882 151руб.

7.

LOHR S2M52X, VIN: <***>

№ 19/03/2-Л от 19.03.2020г.

500 000руб.

1 250 513руб. (заказ № 0000000002 от 19.03.2020г.)

299 880руб. (заявка на работы № 0000000012 от 19.03.2020г.)

2 050 393руб.


8.

ROLFOS2R1,

VIN: <***>

№ 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020г.

500 000руб.

1 359 464руб. (заказ № 0000000014 от 03.08.2020г.)

344 904руб. (заявка на работы № 0000000017 от 03.08.2020г.)

2 204 368руб.

9.

ROLFO S2R1,

VIN: <***>

№ 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020г.

500 000руб.

1 454 850руб. (заказ № 0000000015 от 03.08.2020г.)

319 032руб. (заявка на работы № 0000000016 от 03.08.2020г.)

2 273 882руб.

Так с учетом заказов на запчасти и заявок на работы, итоговая стоимость восстановленных транспортных средств по оспариваемым договорам составила: по договору № 19/03/1-Л от 19.03.2020г. – 1 882 151руб., по договору № 19/03/2-Л от 19.03.2020г. – 2 050 393руб., по договору № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020г. – 2 204 368руб., по договору № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020г. – 2 273 882руб.

Вместе с тем, ФИО1 осуществлял перепродажу указанных транспортных средств, приобретенных у ООО «Лоял Лоджистикс» третьим лицам за ту же сумму, которая была указана в оспариваемых договорах, однако в дополнение к заключенным договорам купли-продажи, ФИО1 в рамках осуществления своей основной предпринимательской деятельности по продаже автозапчастей, осуществлял продажу третьим лицам также и запасных частей к продаваемым полуприцепам.

Экономическая целесообразность для ФИО1 состояла в том, что предварительно оценив стоимость автозапчастей (заказы на запчасти), необходимых для восстановления транспортного средства, ФИО1 предлагал новому покупателю приобрести полуприцеп и сразу же все запчасти, необходимые для его обслуживания и восстановления, что было выгодно как для ФИО1, так и для нового покупателя, которому не приходилось после покупки отдельно проводить диагностику полуприцепа, составлять список необходимых запчастей и работ, а также искать и покупать указанные запчасти.

В подтверждение указанных доводов, ответчиком представлены договоры купли-продажи автозапчастей, заключенные с теми же лицами, с которыми были заключены договоры купли-продажи транспортных средств.

Во исполнение определения суда от 03.02.2026г. ответчиком представлены также и доказательства возврата денежных средств по договорам займа с ООО «Софтрак» (платежные поручения: от 24.06.2022г. на сумму 250 000руб.; от 01.09.2022г. на сумму 250 000руб.; от 11.12.2025г. на сумму 1 893 015руб., а также приходный кассовый ордер от 06.10.2025г. на сумму 52 016,55руб.).

Как следует из представленных материалов дела, для покупки полуприцепов, ФИО1 были заключены договора займа с ООО «Софтрак»: договор займа № 1 от 24.04.2018г. и № 2 от 26.06.2018г. на сумму 1 000 000 рублей каждый. Денежное вознаграждение за пользование займом, согласно условиям договоров составило 6% годовых.

Факт возврата заемных денежных средств подтверждается платежными поручениями: 24.06.2022г. на сумму 250 000руб.; от 01.09.2022г. на сумму 250 000руб.; от 11.12.2025г. на сумму 1 893 015руб., а также приходным кассовым ордером от 06.10.2025г. на сумму 52 016,55руб. Таким образом, общая сумма погашенной ФИО1 задолженности составляет: 2 445 031,55руб. (250 000руб. + 250 000руб. + 1 893 015руб. + 52 016,55руб.).

В соответствии с п. 3.1 договоров займа, выплата денежного вознаграждения по договорам займа выплачивается по окончании договора.

Как следует из п. 1 дополнительных соглашений к договорам, договоры займа продлены до 24 апреля и 26 июня 2026 года соответственно.

Таким образом, несмотря на пролонгацию договоров займа, на сегодняшний день ФИО1 полностью погашен основной долг по договорам в размере 2 000 000руб. и частично погашена сумма процентов за пользование займом в размере 445 031,55руб.

В подтверждение возврата займов у физического лица ФИО1 представлены расписки ФИО5 о получении денежных средств от 25.12.2019г., и от 10.12.2020г. по договорам займа от 12.03.2019г. в размере 1 500 000руб. и 18.02.2020г. в размере 1 000 000 рублей.

В обоснование доводов о рыночной стоимости полуприцепов и в подтверждение фактов о том, что такие сделки являются для ответчика обычной предпринимательской деятельностью, направленной на покупки изношенных полуприцепов и их дальнейшую перепродажу, ФИО1 представлен ряд договоров купли-продажи полуприцепов за 2019-2023гг. средняя стоимость которых, как указано составляет 170 000руб. Такие договоры заключались ответчиком с различными контрагентами (физическими и юридическими лицами) по всей территории РФ и ООО «Лоял Лоджистикс» стало одним из множества таких контрагентов.

Ответчиком в материалы дела представлены следующие доказательства, подтверждающие доводы дополнительных пояснений:

- Выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Софтрак»;

- Акты сверки взаимных расчетов за период 2019-2020гг. между ООО «Софтрак» и ООО «Лоял Лоджистикс»;

- Платежные поручения об оплате ООО «Лоял Лоджистикс» запчастей, поставленных ООО «Софтрак»;

- Счета-фактуры между ООО «Софтрак» и ООО «Лоял Лоджистикс»;

- Договоры купли-продажи запчастей с покупателями полуприцепов;

- Платежные поручения о возврате займа;

- Приходный кассовый ордер ООО «Софтрак» о получении денежных средств от ФИО1;

- Расписки ФИО5 о получении денежных средств по договорам займа;

- Аналогичные договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные ФИО1 с третьими лицами в период с 2019 по 2023 годы.

Согласно представленным материалам дела, определениями от 08.10.2024, 27.01.2025, 21.04.2025 арбитражный суд первой инстанции предлагал ФИО1 представить доказательства равноценного встречного исполнения обязательства, первичные учетные документы, подтверждающие оплату по договору в пользу должника; доказательства того, что его финансовое положение (с учетом доходов) позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ФИО1 во исполнение определений суда были представлены следующие доказательства по существу заявленного требования: справки 2-НДФЛ за 2018г., 2019г., и 2020г.; договоры займа с физическим лицом от 12.03.2019г. на 1 500 000руб., и от 18.02.2020г. на 1 000 000 руб.; акты о приеме-передаче объекта основных средств (ОС-1); выписка из банковского счета, согласно которой ответчик перед заключением каждого оспариваемого договора купли-продажи снимал наличные денежные средства в том размере, который необходим для оплаты суммы договоров.

Оценивая договоры займа, заключенные с ООО «Софтрак», представленные ФИО1 в подтверждение уровня дохода, за период предшествующий заключению сделок, суд первой инстанции пришел к выводу, что платежные поручения о перечислении ООО «Софтрак» денежных средств ФИО1 № 331 от 26.04.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 523 от 27.06.2018 на сумму 1 000 000 руб. содержат отметку банка об исполнении 11.02.2025, то есть после заключения оспариваемых договоров.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции. Как следует из приложенных платежных поручений, в них не только указана дата их создания, но и даты поступления денежных средств в банк и списания денежных средств со счета (26.04.2018г. и 27.06.2018г.), которые соответствуют датам заключения договоров. Вместе с тем, дата «11.02.2025г.» отражает дату заверения копии платежного поручения банком, а не дату совершения операций.

Кроме того, ФИО1 представлены заключения специалиста об оценке рыночной стоимости приобретенных транспортных средств, согласно которым рыночная стоимость полуприцепов, с учетом их технического состояния, отраженного в заказ-нарядах и заявках на выполнение работ, соответствует стоимости указанной в оспариваемых конкурсным управляющим договорах купли-продажи транспортных средств.

Отклоняя представленные ответчиком заключения специалиста и положив в основу оспариваемого определения отчеты об оценке, предоставленные конкурсным управляющим, суд первой инстанции указал, что оспариваемые договоры № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 при описании технического состояния транспортных средств не содержит отсылку на заказ-наряды и заявки на работы, на основании которых составлены заключения об оценке.

Однако коллегия судей с такими выводами суда первой инстанции согласиться не может ввиду следующего.

Согласно представленным в материалы дела заказам-нарядам на приобретение запасных частей и заявкам на ремонтные работы полуприцепов, заказчиком (покупателем) по указанным документам является ФИО1, что свидетельствует о том, что заявки и заказ-наряды составлялись после заключения договоров купли-продажи и актов приема-передачи с ООО «Лоял Лоджистикс».

Учитывая изложенное, оспариваемые договоры купли-продажи хронологически не могут содержать отсылку на заявки на ремонтные работы и заказ-наряды на приобретение запасных частей, поскольку были заключены раньше составления заявок и заказ-нарядов.

Кроме того, заключения конкурсного управляющего (истца) о стоимости спорных полуприцепов не является экспертными заключениями, поскольку сведения получены из открытых источников, без учета их технического состояния и осмотра. Специалистом в оценке указано, что транспортные средства полуприцепы - не имели повреждений и неисправностей, находились в технически исправном состоянии, не требовали работ по техническому обслуживанию и ремонту, пробег на дату оценки не был установлен.

Таким образом, ФИО1 представлены доказательства того, что его финансовая возможность позволяла ему приобрести спорные полуприцепы по ценам, указанным в договорах.

Доказательств заинтересованности сторон сделки и как следствие осведомленности ФИО1 о финансовом состоянии должника в материалы дела не представлено. Сведений о наличии признаков неплатежеспособности в период заключения сделок у ответчика не имелось. Сделки по купле-продаже полуприцепов согласуются с обычной предпринимательской деятельностью ФИО1

Кроме того, суд первой инстанции также не дал оценку представленной ответчиком выписки из банковского счета, согласно которой ответчик перед заключением каждого оспариваемого договора купли-продажи обналичивал денежные средства в том размере, который необходим для оплаты договоров.

Оплата по договорам купли-продажи (прицепов) № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 транспортных средств произведена ФИО1 на условиях, установленных генеральным директором ФИО4 наличными денежными средствами, что подтверждается, в том числе, приобщенными к материалам дела актами приема-передачи к оспариваемым договорам, согласно которым стороны не имеют каких-либо претензий друг к другу по исполнению Договоров купли-продажи.

Таким образом, исследовав все представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротства.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые сделки не выходят за пределы подозрительных сделок. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика, в связи с чем она не может быть оспорена заявителем по ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Также конкурсным управляющим в качестве основания для признания сделок недействительными указан пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, которые бы свидетельствовали о нереальном характере отношений, как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров № 19/03/1-Л от 19.03.2020, № 19/03/2-Л от 19.03.2020, № 20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, № 21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО "ЛОЯЛ ЛОДЖИСТИКС" и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2025 по делу №А40-256549/22 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров №19/03/1-Л от 19.03.2020, №19/03/2-Л от 19.03.2020, №20-ЛЛ-20 от 03.08.2020, №21-ЛЛ-20 от 03.08.2020 купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Лоял Лоджистикс» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделок отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Лоял Лоджистикс» в пользу ФИО1 10 000,00 руб. в возмещение расходов по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.В. Гажур

Судьи: А.А. Дурановский

Р.Г. ФИО7