Решение от 23 сентября 2021 г. по делу № А55-2030/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

23 сентября 2021 года

Дело №

А55-2030/2021

Резолютивная часть объявлена 16 сентября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 16 сентября 2021 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза"

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2

с участием третьих лиц:

1.Общества с ограниченной ответственностью «Спутник»

2. Пинегиной Оксаны Николаевны

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца - ФИО4, доверенность от 19.03.2021



установил:

Общество с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора уступки права требования от 22.01.2018 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 52 000 000 руб.

Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

Представитель истца требования поддержал.

Ответчик представил отзыв на иск, заявил о пропуске срока исковой давности, в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных пояснениях, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза" (цессионарий) 22.01.2018 заключен договор уступки прав требования (цессии) (л.д.77), согласно которому цедент передает право требования в размере 52 000 000 руб. к ООО «Спутник» (должник), а цессионарий принимает и оплачивает 52 000 000 руб. Согласно п. 3.2.договора оплата должна быть произведена в течении 90 календарных дней с даты заключения договора.

В обоснование заявленных требований истец в исковом заявлении, ссылаясь на ст.10, 178, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что договор является ничтожным как сделка, совершенная под влиянием заблуждения; документы, подтверждающие обоснованность и наличие права требования, ответчиком истцу переданы не были, что исключило возможность взыскания долга с должника; ответчик не имел полномочий по передаче уступаемого права требования; ответчик, будучи деловым партнером истца, убедил директора истца, что должник является подконтрольной ему организацией, и он лично гарантирует исполнение обязательств по договору.

Также из искового заявления следует, что ООО ТД «АЛТЕЗЗА» при заключении договора уступки исходило из сведений о том, что ООО «СПУТНИК» является правопреемником ООО «ЛСК-Монолит», единственным участником которого являлась ФИО3, а директором - ФИО2, а затем их доверенное лицо - ФИО5 Поэтому после заключения договора уступки истец произвел оплату в размере 52 000 000 рублей путем передачи ФИО2 простых векселей ЗАО «Завод строительных материалов» в количестве 52 штуки в соответствии с актом приема-передачи от 02.02.2018. На протяжении 2018-2019 годов между сторонами заключались и исполнялись ряд сделок, и у истца не было оснований сомневаться в добросовестности ответчика. С июня 2019 года ФИО2 вступил в должность генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов» и в целях неисполнения обязательств завода перед ООО ТД «АЛТЕЗЗА» через доверенного лица ФИО5 инициировал подачу нескольких исков в отношении ООО ТД «АЛТЕЗЗА». Считая, что ответчик не намерен погашать задолженность перед истцом по договору уступки прав от 22.01.2018, истец получил установил, что должник с 20 января 2020 года по юридическому адресу не находится, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения признаны недостоверными, в отношении директора, и участника ООО «СПУТНИК» налоговым органом установлено ограничение на выполнение функций единоличного исполнительного органа. ООО «СПУТНИК» имеет значительную налоговую задолженность (3 900 000 рублей), регистрирующим органом дважды предпринимались решения об исключении ООО «СПУТНИК» из ЕГРЮЛ как недействующего.

Истец считает, что ответчику, как контролирующему лицу было достоверно известно о том, что ООО «СПУТНИК» на момент передачи к ООО ТД «АЛТЕЗЗА» права требования является номинальной организацией, деятельности не ведет.

В дополнительных пояснениях по делу от 25.06.2021, истец, уже со ссылкой на статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (новое правовое обоснование), ссылается на новые фактические обстоятельства – судебные акты по делу №А55-16751/2017 Арбитражного суда Самарской области, по делу №2-1286/2015 Ставропольского районного суда Самарской области; отсутствие у уступаемого права фактической ценности в связи с наличием у должника (ООО «Спутник») на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед третьими лицами на сумму более 230 000 000 рублей; фактическую стоимость уступленного права в размере 70 000 рублей; считает, что в результате совершения оспариваемой сделки векселя были подарены ответчику.

В очередных дополнениях к исковому заявлению от 14.09.2021 истец настаивает на недействительности сделки на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал, в отзыве на иск указывает на пропуск срока исковой давности как по доводам о ничтожности сделки (три года), так и по доводам о ее недействительности в силу оспоримости (1 год).

Исковое заявление предъявлено в суд 22.01.2021 года, в последний день трехгодичного срока с момента начала исполнения сделки в контексте пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, срок исковой давности для подачи требований о ничтожности сделки не пропущен.

Также ответчик указывает на следующие обстоятельства.

Неисполнение ответчиком обязанности по передаче документов, подтверждающих право требования к должнику, не является основанием для признания договора недействительным, а является основанием для предъявления требования о их передаче, в том числе и в судебном порядке.

Суд считает указанные доводы правомерными.

Согласно акту приема-передачи документов от 22.01.2018 (л.д.78), ответчик передал истцу копию договора уступки прав требования от 09.01.2018, по которому к нему перешло право требования к должнику, что истом не оспаривается. Иные документы истом у ответчика не запрашивались.

Также ответчик указывает, что истец на протяжении более трех лет не предпринимал мер для получения исполнения от должника, а по истечении всех разумных и установленных законом сроков, заявляет в суд с требование о признании уступки права требования недействительной. Считает такое поведение злоупотреблением правом со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив данный довод суд не находит оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к процессуальным действиям истца, поскольку выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу, не может быт ограничен судом.

Также указывает на противоречивость доводов истца в процессе рассмотрения дела и дополнения требований, указаний на обстоятельства, не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора, а именно:

В начале искового заявления истец утверждает, что ФИО2 являлся деловым партнером ООО ТД «Алтезза» с конца 2016 года, на протяжении 2018-2019 годов между ним и ООО ТД «АЛТЕЗЗА» заключались и исполнялись ряд сделок, и у истца не было оснований сомневаться в добросовестности ответчика, но с июня 2019 года к истцу пришло понимание, что ответчик не намерен погашать задолженность перед истцом и по оспариваемой сделке.

Далее по тексту иска, истец ссылается на то, что ООО ТД «АЛТЕЗЗА», как сторона по сделке заблуждалась в отношении лица, с которым она вступает в сделку. Т.е. сначала истец утверждает, что ответчик до 2019 года, являлся деловым партнером истца, заключал и исполнял сделки, а после прихода к руководству ЗАО «Завод строительных материалов» инициировал иски против истца, что истец и считает основанием для вывода о введении его в заблуждение ответчиком уже в момент совершения оспариваемой сделки.

Данные доводы ответчика суд считает правомерными, соответствующими материалам дела и действиям сторон, совершенным в процессе исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1)сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2)сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств,

которые в обороте рассматриваются как существенные;

3)сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4)сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5)сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

-уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

-цедент правомочен совершать уступку;

-уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

-цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Передавая право требования, цедент отвечает перед цессионарием за его действительность (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса РФ).

Никаких доказательств, подтверждающих наличие указанных в пункте 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент совершения сделки, истцом не представлено.

Ссылки истца на действия ответчика, его супруги, иных аффилированных с ними лиц, в последующие насколько лет после заключения сделки, не имеют правового значения в настоящем споре.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, все необходимые действия по исполнению сделки сторонами совершены – истцом в качестве оплаты переданы собственные векселя, ответчиком – документы.

Доводы ответчика о невыгодности сделки для него приняты быть не могут.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В исковых требованиях истца и дополнениях к нему не содержится указаний на конкретные действий ответчика по введению истца в заблуждение при принятии им решения о совершении сделки.

Доводы о недействительности переданного право требования опровергаются самим истцом, которым представлены судебные акты, подтверждающие наличие задолженности, а также общедоступные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», о содержании сделки о продаже задолженности ООО «Спутник» в 2017 году с торгов.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец при должной осмотрительности, мог обладать информацией о возможной стоимости уступаемого права, наличие доказательств действий ответчика, препятствующих истцу в оценке экономической целесообразности сделки, не представлено.

Иное противоречит самой сути предпринимательской деятельности, предполагающей обмен материальными благами на основе принципов возмездности и эквивалентности.

Заблуждение истца относительно исполнения обязательства должником, не может служить основанием для признания договора цессии недействительным.

Обстоятельства выдачи истом векселей в оплату уступаемого права также основанием для оспаривания сделки не являются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если все участвующие в сделке стороны не имеют намерения ее исполнять или требовать ее исполнения, поскольку в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на установление каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Стороны договора не были связаны обязанностью заключить сделку, рассматриваемый договор заключен по обоюдной воле сторон, цена договора не является регулируемой. Невыгодность сделки, указанная истцом, не может сама по себе служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным. Также суд указал, что подписание сторонами спорного договора на условиях, изложенных в договоре, свидетельствует об отсутствии их заблуждения относительно качественных характеристик предмета сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Доказательств того, что воля сторон оспариваемой сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки, истцом не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о неподтвержденности доводов истца.

В отсутствии доказательств намеренного совершения действий, направленных на ущемление законных интересов истца, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1