Решение от 11 сентября 2018 г. по делу № А84-1753/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело №А84-1753/2018
11 сентября 2018 года
город Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 04 сентября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2018 года

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 03.09.2018 №б/н;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 12.07.2018 №б/н;

от третьего лица: не явилось, извещено;

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мурмантопсервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «Диджитал Монстерз»

третье лицо: компания «ЛЕГО Джурис А\С» (Lego Juris A/S),

о расторжении лицензионного договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мурмантопсервис» (далее – истец, ООО «МТС») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Диджитал Монстерз» (далее – ответчик, ООО «Диджитал Монстерз») о расторжении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) от 04.11.2017 №20171104-01, заключённого между сторонами, о взыскании с ответчика 600 000 руб., уплаченных истцом по названному договору, 15 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины и 20 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

В обоснование иска его податель сослался на то, что в марте 2018 года им получено письмо, в котором официальный представитель компании «ЛЕГО Джурис А\С» (Lego Juris A/S) указал на незаконное использование ООО «МТС» доменного имени «legoclass.ru», то есть фирменного наименования и товарных знаков компании Lego Juris A/S, а также на то, что последняя не предоставляла обществу «Диджитал Монстерз» согласия либо разрешения на использования отличительной части своего фирменного наименования и товарных знаков, в частности, для целей регистрации и администрирования доменного имени, эксплуатации веб-сайта, производства, хранения и предложения к продаже и продажи товаров на территории Российской Федерации или за её пределами. Тем самым, как полагает истец, при заключении договора ответчик допустил существенное нарушение его условий, а именно: отсутствие исключительных прав на предмет договора в момент заключения договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлёк компанию ЛЕГО Джурис А\С» (Lego Juris A/S).

Компания, надлежащим образом извещённая о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечила, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в её отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «МТС» настаивал на иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив доводы участников процесса, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, 04.11.2017 между ООО «Диджитал Монстерз» (лицензиар) и истцом (лицензиат) подписан лицензионный договор №20171104-01 о передаче Секрета производства (ноу-хау) (далее - договор), согласно которому лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащего лицензиару Секрета производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль от оказания услуг (листы дела 24-34).

Исходя из пункта 2.2 договора, состав передаваемого Секрета производства (ноу-хау) закреплён в Приложении №1 к договору.

В пункте 2.4 договора оговорено, что лицензиат вправе использовать Секрет производства (ноу-хау) лицензиара в рамках полученной неисключительной лицензии только на следующей территории: <...>.

Пунктом 3.3.6 договора закреплена обязанность лицензиата использовать только Единую Интернет-платформу (Интернет-сайт www.legoclass.ru), которую предоставляет лицензиар для продвижения своих услуг.

В силу пункта 4.1.1 договора сумма вознаграждения по договору складывается из лицензионного взноса.

Размер лицензионного взноса составляет 250 000 руб. единовременно за весь период использования Секрета производства (ноу-хау) в рамках действия договора (пункт 4.1.2 договора).

В соответствии с Приложением №1 к договору, являющегося одновременно актом приёма-передачи материального имущества ЛегоКласс, ответчик передал, а истец принял в пользование с оплатой по стоимости, указанной с учётом амортизации, материальные активы клуба ЛегоКласс (конструкторы Lego Education, мебель IKEA различного вида, бытовая и компьютерная техника, рекламные материалы, аквариум, комнатные растения (малые), комнатные растения (большие), огнетушитель), (листы дела 35-36).

Согласно пункту 1 Приложения №1 к договору итоговая стоимость переданного имущества с учётом амортизации составляет 350 000 руб.

Передаваемое имущество обмену и возврату не подлежит (пункт 3 Приложения №1 к договору).

Денежные средства по договору в размере 600 000 руб. получены ответчиком в полном объёме (лист дела 42).

В последующем, общество «ООО МТС» получило письмо от 16.03.2018 №2419-1607328/YO от официального представителя компании, адресованное лицензиару по договору, в котором она потребовала прекратить любое использование товарных знаков и фирменного наименования третьего лица в гражданском обороте на территории и в сети Интернет, в том числе в доменном имени LEGOCLASS.RU и на Веб-сайте, воздержаться от совершения означенных действия в будущем; немедленно удалить весь нарушающий исключительные права компании контент с Веб-сайта и безвозмездно передать компании права администрирования доменного имени LEGOCLASS.RU, направить в течение 20 рабочих дней письменный ответ на данное претензионное письмо (листы дела 37-41).

Руководствуясь содержанием поименованного письма, истец предъявил ООО «Диджитал Монстерз» претензию, в которой уведомил о своём намерении расторгнуть договор ввиду нарушения ответчиком существенных его условий, а также о необходимости возмещения в течение 30 календарных дней убытков в виде уплаченных лицензиатом 600 000 руб. (листы дела 43-45).

Оставление ответчиком притязаний лицензиата без какого-либо реагирования послужило основанием для обращения ООО «МТС» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает предъявленные требования не подлежащими удовлетворению в свете следующего.

В силу пункта 1 статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Пунктом 1 статьи 1466 ГК РФ определено, что обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Статьёй 421 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как уже приводилось выше, исходя из пункта 2.2 договора, состав передаваемого Секрета производства (ноу-хау) закреплён в Приложении №1 к договору.

Согласно Приложению №1 к договору, являющегося одновременно актом приёма-передачи материального имущества ЛегоКласс, ответчик передал, а истец принял в пользование с оплатой по стоимости, указанной с учётом амортизации, материальные активы клуба ЛегоКласс (конструкторы Lego Education, мебель IKEA различного вида, бытовая и компьютерная техника, рекламные материалы, аквариум, комнатные растения (малые), комнатные растения (большие), огнетушитель), (листы дела 35-36).

Оценив содержание договора, суд первой инстанции соглашается с позицией ответчика, что из самого договора не вытекает обязанность истца передать лицензиату исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности. Фактически передаче подлежало, прежде всего, право пользования определённой вещью, а не объект интеллектуальной собственности как таковой. Факт пользования имуществом, переданным ответчиком истцу в соответствии с Приложением №1 к договору, в период действия договора ООО «МТС» подтвердило.

В своих объяснениях истец сослался на то, что в силу пункта 3.1.1 договора лицензиар обязан передать лицензиату техническую и коммерческую документацию и иную информацию, составляющую Секрет производства (ноу-хау), необходимые лицензиату для осуществления прав, предоставленных ему по договору по акту приёма-передачи (Приложение №2 к договору), (листы дела 106-107). Однако, как указало ООО «МТС», до настоящего момента соответствующая документация обществом «Диджитал Монстерз» истцу не передана, что исключает возможность лицензиата реализовать свои права по договору.

С учётом пункта 3.1.1 договора именно на поименованное в Приложении №1 к договору, одновременно являющимся актом приёма-передачи, имущество ответчик должен был передать истцу техническую и коммерческую документацию и иную информацию, составляющую Секрет производства (ноу-хау), необходимые лицензиату для осуществления прав, предоставленных ему по договору по акту приёма-передачи.

В ходе рассмотрения дела, несмотря на неоднократные предложения суда, общество «МТС» так и не смогло пояснить, какие конкретно документация и информация в целях использования имущества по предмету договора подлежали передаче обществом «Диджитал Монстерз» лицензиату, и отсутствие которых не позволило истцу достичь цель договора (например, документы, касающиеся производства конструкторов Lego Education и мебели IKEA для последующего осуществления своей хозяйственной деятельности).

Тем самым, суд констатирует, что в условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу истец не доказал, что неполучение им соответствующей документации и сведений каким-либо образом воспрепятствовало реализации предмета договора.

Вопреки утверждению ООО «МТС», обязанность по использованию им Интернет-сайта www.legoclass.ru, предусмотренная договором, при наличии письма компании не свидетельствует о существенном нарушении ООО «Диджитал Монстерз», служащим поводом для его расторжения. Условиями договора не предусмотрена передача прав на доменное имя, поскольку последнее не являлось объектом правоотношения сторон договора.

В этой связи суд поддерживает довод ответчика о неподтверждённости истцом того, что при заключении договора он был введён в заблуждение относительно природы договора либо характера обязательств сторон, определённых в договоре, что, в свою очередь, позволяло бы расторгнуть договор в судебном порядке по правилам пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Приняв во внимание вышеизложенное, с учётом положений статьи 49 АПК РФ, закрепляющих право суда на рассмотрение дела исключительно по заявленным основаниям, суд не выявил правовых и фактических оснований для расторжения договора по изложенным истцом мотивам.

Данное обстоятельство исключает удовлетворение требования ООО «МТС» о взыскании с ответчика денежных средств в размере 600 000 руб. (350 000 руб. – оплата имущества согласно Приложению №1 к договору, 250 000 руб. – лицензионный взнос), перечисленных по договору.

Дополнительно суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 Приложения №1 к договору итоговая стоимость переданного имущества с учётом амортизации составляет 350 000 руб. Передаваемое имущество обмену и возврату не подлежит (пункт 3 Приложения №1 к договору).

Таким образом, перечисление истцом 350 000 руб. ответчику представляет собой оплату полученных по договору объектов, при этом договором не предусмотрен возврат как самих объектов ответчику, так и перечисленных последнему истцом денежных средств.

Кроме того, в силу пункта 9.3 договора он может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон по основаниям и в порядке, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, при этом возврат лицензионного взноса, а также роялти-платежей не предусмотрен.

Из содержания постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» следует, что при применении тех или иных условий договора следует выяснить с учетом всех обстоятельств дела, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон. При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

При этом согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены (постановление Президиума ВАС РФ от 29.10.2013 №5870/13).

Следовательно, в настоящем споре при равенстве влияния сторон на определение условий заключаемого договора и одинаковом профессионализме сторон как участников гражданского оборота оснований для несоблюдения согласованных условий договора в исследуемой части не имеется.

Таким образом, расторжение договора в любом случае не предполагает возврата истцу денежных средств, в отношении которых им предъявлены претензии к ответчику в рамках настоящего спора.

При таком положении суд отклонил иск в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на его подателя.

Ввиду отказа в удовлетворении требований оснований для взыскания с ответчика в пользу ООО «МТС» судебных расходов на оплату услуг представителя не имеется.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья

Н.А. Морозова