Решение от 9 июня 2021 г. по делу № А40-264547/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-264547/20-111-1929
г. Москва
09 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО3

к ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>)

третьи лица - ПАО "СОЛЬ РУСИ"( 115035, МОСКВА ГОРОД, САДОВНИЧЕСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>), к/у ФИО4

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО5, дов. б/н от 21.10.2020 г., диплом

от ответчика - не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>) о признании недействительными договоров купли-продажи акций № 18-10/02 от 18.10.2016 г., купли-продажи акций № 09-02/02 от 09.02.2017 г. и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик и третьи лица в заседание суда не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчика и третьих лиц извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 07.06.2021 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 15.01.2021 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что был введен в заблуждение ответчиками при заключении договоров. Ответчики обязаны вернуть истцу денежные средства, полученные от него по недействительным договорам купли - продажи акций.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Выслушав истца, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 18.10.2016 г. между ФИО3.(покупатель) и ООО «ФинГоризонт» (продавец) был заключен договор купли-продажи акций №18-10/02.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций - 10770 штук, цена одной акции - 130 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатила продавцу стоимость акций в размере 1400100 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №107 от 18.10.2016 г.

09.02.2017 г. между ФИО3.(покупатель) и ООО «ФинГоризонт» (продавец) был заключен договор купли-продажи акций №09-02/02.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций - 3000 штук, цена одной акции - 161.19 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатила продавцу стоимость акций в размере 483570 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №541 от 09.02.2017 г.

При продаже акций продавец заявлял, что к концу 2017 года ПАО «Соль Руси» должна быть запущена первая линия завода по добыче и производству каменной соли. В подтверждение ценности товара (акций ПАО «Соль Руси») продавец представил оценку (произведённую аудитором АО «2К») рыночной стоимости 100 % пакета акций ПАО «Соль Руси», а также информационное письмо, подтверждающие достижения ПАО «Соль Руси». Также, продавец показал схему застройки территории месторождения соли, расположенного в Ковернинском районе Нижегородской области, обещал свыше 15% дохода ежегодно. Истец считает, что был обманут Продавцом тем, что он якобы вносит денежные средства в высокодоходное производство, которого на самом деле не было.

Как указывает истец, акции ООО «Илион Капитал» и ООО «ФинГоризонт» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и сами Общества, а также связанные с ним дочерние компании, в том числе и компании Ответчиков, являются частью мошеннической схемы по незаконному обогащению при помощи обманутых граждан.

На момент заключения договора Истец, информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси», как соледобывающей компании не обладал и не мог обладать, а напротив был введен в заблуждение Продавцом, рекламной компанией данной организации, а также многочисленными выступлениями ее руководителей в качестве «экспертов» на телевидении и в интернете.

Ценные бумаги продавцом покупателю не передавались, дивиденды не выплачивались, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

На сегодняшний день на Белбажском соляном месторождении не возведено ни единого строения, при этом вплоть до 2019 года на сайте ПАО «Соль Руси» появлялись однотипные положительные отзывы. При этом аффилированные по отношению к ПАО «Соль Руси» компании в числе которых ООО «ФинГоризонт» продолжали под видом заключения договоров купли-продажи акций собирать с граждан денежные средства.

Как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2017 года, опубликованного на официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО «Соль Руси» решено прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с её отсутствием.

На сегодняшний день офисы ООО «ФинГоризонт» закрыты, по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ организация деятельности не ведёт, на телефонные звонки представители организации не отвечают. Руководство ПАО «Соль Руси» с адреса фактического места нахождения, а также с адреса, указанного в ЕГРЮЛ скрылось, организация также деятельности не ведёт, на телефонные звонки не отвечают, официальный сайт компании, расположенный в ИКС «Интернет» заблокирован.

21.02.2019 г. Определением Арбитражного суда г. Москвы принято к производству заявление АО «БДО Юникон» о признании несостоятельным (банкротом) ПАО «Соль Руси», возбуждено производство по делу (Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2019 удовлетворено заявление АО «БДО Юникон» о процессуальном правопреемстве, произведена процессуальная замена в деле о банкротстве заявителя по делу о банкротстве с АО «БДО Юникон» на его правопреемника - ООО «СТ ТРАСТ»). В отношении должника введена процедура наблюдения.

В ходе производства по вышеуказанному делу установлено, что ООО «ФинГоризонт» является аффилированным по отношению к ПАО «Соль Руси» лицом. Также арбитражным управляющим ФИО6 в действиях руководства ПАО «Соль Руси» и аффилированных по отношению к нему юридических лиц выявлены признаки преднамеренного (фиктивного) банкротства.

Из заключения временного управляющего от 17.12.2019 г. (будет представлено на обозрение суда стороной Истца в судебном заседании), следует, что согласно сведениям, предоставленным ему из АО ВТБ «Регистратор» от 19.08.2019 г., количество акций ПАО «Соль Руси» составляет 78 856 000 штук, при этом номинальная стоимость 1 акции составляет 100 рублей. В списке акционеров Общества (также документ будет представлен на обозрение суда в судебном заседании) указаны 57 физических лиц, в собственности которых 11 329 938 акций, и Небанковская кредитная организация АО «Национальный расчётный депозитарий», за которым числится оставшиеся 67 526 062 акции.

Также из заключения следует, что в результате анализа документов, предоставленных кредиторами, временному управляющему стало известно о том, что акции ПАО «Соль Руси» в анализируемом периоде были проданы множеству физических лиц через посредников, которыми являлись аффилированные по отношению к должнику компании ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал», ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). В договорах купли-продажи акций, заключенных с вышеуказанной организацией, имеются сведения о том, что акции ПАО «Соль Руси» принадлежали им на праве собственности.

При этом должник не предоставил временному управляющему документов, являющихся основаниями для приобретения акций компаниями ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал», ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). Также должник не предоставил временному управляющему сведений об оплате или иных встречных исполнениях от вышеуказанных компаний, возникших в результате приобретения ими акций ПАО «Соль Руси».

В банковских выписках, предоставленных временному управляющему кредитными организациями, отсутствуют сведения о получении должником вознаграждения от реализации собственных акций.

Кроме этого, как следует из документов уставный капитал ПАО «Соль Руси» был сформирован путём размещения обыкновенных, бездокументарных акций, которые (по состоянию на 21.12.2015 г.) были оплачены путём внесения доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Нанотек» на сумму 6 399 900 тыс. руб. (впоследствии доля увеличена до 100%) и денежных средств в сумме 100 тыс. руб. При этом стоимость доли в уставном капитале ООО «Нанотек» учтена не по фактической величине уставного капитала Общества в размере 10 000 руб., а по его рыночной стоимости, оценка которой произведена оценщиком АО «2К». Учитывая неплатёжеспособность ООО «Нанотек» (28.11.2019 г. в Арбитражный суд Нижегородской области от имени ИФНС г. Нижнего Новгорода подано заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом)), вложения в которое практически полностью составляют активы ПАО «Соль Руси», а также то, что дочернее предприятие в анализируемом периоде фактически не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, можно предположить, что реальная стоимость одной акции ПАО «Соль Руси» значительно ниже её номинальной стоимости.

На основании изложенного, Истец полагает, что руководство ООО «ФинГоризонт» не могло не знать о фактическом положении дел ПАО «Соль Руси» и поведение Ответчика при заключении оспариваемых договоров не может считаться добросовестным.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п. 5 ст. 178 ГК РФ).

Доказательство того факта, что до заключения сделки истец имела реальную возможность ознакомится с бухгалтерской, финансовой и иной документацией ПАО «Соль Руси», лежит на стороне Ответчика, как и доказательство достоверности сведений о финансовом состоянии ПАО «Соль Руси».

Заверениями об обстоятельствах называют сведения, которые продавец доли в бизнесе предоставляет стороне покупателя. При этом данная информация касается обстоятельств, которые имеют значение для заключения сделки и влияют на возможность исполнения договора. То есть покупатель бизнеса полагается на заверения продавца и на основании этих сведений принимает решение о сделке. Если окажется, что покупателю дали недостоверные заверения об обстоятельствах, это значит, его ввели в заблуждение. Суд признает недействительной сделку, которую совершили под влиянием заблуждения (ст. 179 ГК РФ).

Оценив вышеизложенные обстоятельства, проанализировав условия заключенного договора, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований о признании договора недействительными договоров купли-продажи акций № 18-10/02 от 18.10.2016 г., купли-продажи акций № 09-02/02 от 09.02.2017 г..

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По договору купли-продажи акций № 18-10/02 от 18.10.2016 истцом оплачены денежные средства в размере 1 400 100 руб., что подтверждается квитанцией к ПКО № 107 от 18.10.2016.

По договору купли-продажи акций № 09-02/02 от 09.02.2017 истцом оплачены денежные средства в размере 483 570 руб., что подтверждается квитанцией к ПКО № 541 от 09.02.2017.

В связи с признанием договоров недействительными указанные денежные средства подлежат взысканию в пользу истца.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 433 718 руб. 16 коп. за период с 18.09.2016 по 21.10.2020 по договору № 18-10/02 от 18.10.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 130 762 руб. 96 коп. за период с 09.02.2017 по 21.10.2020 по договору № 09-02/02 от 09.02.2017

Расчет процентов за пользование чужими денежными проверен судом, признан обоснованным и арифметически верным.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч.2 ст.9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные ФИО7 к ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>).

В связи с удовлетворением исковых требований, расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

При подаче иска, не была оплачена государственная пошлина за рассмотрение имущественных требований в размере 35241 руб. В связи с удовлетворением исковых требований, расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 150 - 151, 450 - 452, 454 - 457 Гражданского кодекса Российской Федерации, 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными: Договор купли-продажи акций № 18-10/02 от 18.10.2016 г.; Договор купли-продажи акций № 09-02/02 от 18.10.2016 г.; заключенные между ФИО3 и ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>), и применить к ним последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>) в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1400100 (Один миллион четыреста тысяч сто) руб. 79 коп., уплаченные по Договору купли-продажи акций № 18-10/02 от 18.10.2016 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 433718 (Четыреста тридцать три тысячи семьсот восемнадцать) руб. 16 коп., денежные средства в размере 483570 (Четыреста восемьдесят три тысячи пятьсот семьдесят) руб. 00 коп., уплаченные по Договору купли-продажи акций № 09-02/02 от 09.02.2017 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 130762 (Сто тридцать тысяч семьсот шестьдесят два) руб. 96 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 (Двенадцать тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 35241 (Тридцать пять тысяч двести сорок один ) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯА.В. ФИО1