Решение от 14 июня 2022 г. по делу № А66-1185/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-1185/2022
г.Тверь
14 июня 2022 года




Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2022 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М. С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишковой Е. С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Тверь, ФИО2, г. Тверь

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Восток», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 01.03.2012 г.),

при участии третьих лиц – ФИО3, г. Тверь, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь,

неимущественный спор,

при участии представителей: от истца (ФИО1) – ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Тверь (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Восток», г. Тверь (далее – ответчик) с требованием о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Восток» оформленные протоколом от 17.02.2021 года.

Третьими лицами при подаче иска истец указал ФИО2, г. Тверь, ФИО3, г. Тверь, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь.

Определением от 27 апреля 2022 г. суд привлек к участию в деле в качестве соистца ФИО2, г. Тверь, исключив его из состава третьих лиц.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела (ст. ст. 121-123 АПК РФ), истец (ФИО2), ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей данных лиц.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представил приобщенную судом к материалам дела копию Устава ООО «Восток» с внесенными изменениями от 05.08.2013 и от 07.05.2020.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Восток», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 01.03.2012 г.) зарегистрировано 01.03.2012 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

В период с 01.03.2012 по 29.01.2021 директором ООО «Восток» являлся ФИО3.

29 января 2021 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Восток», на котором полномочия ФИО3 были досрочно прекращены, директором ООО «Восток» избран ФИО5, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.

Как указывает истец, 10.01.2022 и 18.01.2022 со стороны бывшего участника ООО «Восток» предпринимались незаконные попытки по проведению общего собрания участником и назначении ФИО6 директором ООО «Восток».

В целях пресечения данных действий истцом было направлено соответствующее заявление в прокуратуру Пролетарского района г. Твери.

В рамках проводимой проверки со стороны прокуратуры было истребовано регистрационное дело ООО «Восток», содержащее, в том числе, следующие документы:

- заявление по форме Р 13014 от 20.02.2021, содержащее подпись ФИО3, которая заверена временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 ФИО8;

- сопроводительное письмо от 20.02.2021 временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 ФИО8 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, в котором указано, что ФИО3, «действует на основании Устава, Протокола общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Восток» от 17 февраля 2021 года»;

- заявление ФИО3 нотариусу ФИО7 от 11.01.2021 об удостоверении принятия общим собранием участников ООО «Восток» решений и состава участников Общества, проводимом 29.01.2021;

- протокол фиксирования информации от 20.02.2021, составленный временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 ФИО8, подписанный ФИО3, в котором указано, что «7. Установлено следующее: директор назначен на должность Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Восток» от 17 февраля 2021 года, подписанный участниками общества ФИО2 и ФИО1, ст. 67.1 ГК РФ соблюдена, что подтверждается изменениями в Устав ООО «Восток» - п. 8.7, зарегистрированными в ЕГРЮЛ 09 июля 2020 года за ГРН 2206900148420»;

- Расписка в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица в отношении ООО «Восток» от 20.02.2021 вх. № 2827А.

20.01.2022 из вышеуказанных документов истцу стало известно, что 17.02.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Восток», на котором был вновь избран директором Общества ФИО3

Сам протокол общего собрания участников от 17.02.2021 в материалах регистрационного дела отсутствует.

Истец указал, что как участник Общества в нарушение пункта 1 статьи 36 Закона об ООО о проведении данного собрания не уведомлялся, в собрании участие не принимал, протокол общего собрания участников Общества от 17.02.2021 не подписывал.

Ссылаясь на то, что собрание проведено в нарушении действующего законодательства в отсутствие истца и, следовательно, в отсутствии кворума для принятия решения, истец обратился с настоящим иском в суд о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Восток», оформленных протоколом от 17.02.2021 года.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве соистца был привлечен ФИО2, г. Тверь, который также указал, что являясь участником Общества о проведении собрания не уведомлялся, в собрании участия не принимал, протокол общего собрания участников Общества не подписывал.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиями относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Статьей 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества (п. 4 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества (пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества (пункт 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 107 Постановления № 25, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Несоблюдение порядка созыва общего собрания нарушает права участника общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что участники Общества – ФИО1 и ФИО2 не были надлежащим образом уведомлены о проведении оспариваемого собрания участников Общества и участия в нем не принимали.

Иного ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано. От представления дополнительных доказательств иные лица, участвующие в деле уклонились.

Таким образом, учитывая, что истцы не были извещены о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 17.02.2021, при проведении собрания допущены нарушения порядка его созыва, что повлекло неблагоприятные последствия для участников Общества – ФИО1 и ФИО2, которые были лишены возможности принять участие в управлении делами Общества и осуществлять контроль за деятельностью Общества, принятые на собрании решения от 17.02.2021 являются ничтожными (не имеющими юридической силы).

Указанный вывод также соответствует разъяснениям, данным в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отсутствие протокола внеочередного общего собрания участников общества от 17.02.2021, которым были оформлены обжалуемые истцом решения, не может служить безусловным основанием для отказа в исковых требованиях, поскольку такое обстоятельство по существу лишит его возможности реализовать принадлежащие ему процессуальные права и обязанности по доказыванию своих требований.

Исходя из изложенного, требования истца признаются судом обоснованными и заявленными правомерно.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца - ФИО1, уплатившего государственную пошлину при подаче иска в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 121-123, 156, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Восток», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 01.03.2012 г.), оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 17.02.2021

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Восток», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 01.03.2012 г.) в пользу ФИО1, г. Тверь 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать взыскателю исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


Судья М.С. Кольцова