Решение от 2 марта 2020 г. по делу № А40-242401/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-242401/19-111-2025
г. Москва
02 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

АО "НРК-Р.О.С.Т." (107996, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СТРОМЫНКА, 18, 13, , ОГРН <***>, Дата гос. рег.: 18.09.2002, ИНН <***>)

к ответчику АО "ИНТАУГОЛЬ" (169848, <...>, ОГРН <***>, Датагос. Рег. 27.04.2016, ИНН <***>)

при участии:

от истца – ФИО2 дов. № 923 от 30.12.2019 г.

от ответчика – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

АО "НРК-Р.О.С.Т." (107996, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СТРОМЫНКА, 18, 13, , ОГРН <***>, Дата гос. рег.: 18.09.2002, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "ИНТАУГОЛЬ" (169848, <...>, ОГРН <***>, Датагос. Рег. 27.04.2016, ИНН <***>).

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит суд взыскать с ответчика сумму задолженности по договору в размере 27 000 (Двадцать семь тысяч) рублей 00 копеек, а также неустойку в соответствии с пунктом 7.3 Договора в размере 2 143 (Две тысячи сто сорок три) рубля 00 копеек.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает ответчика извещенного о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 14.02.2020 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 19.09.2019 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие оплаты по договору об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 160427/1.1/ИУ от 27.04.2016 г.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Выслушав истца, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 22 марта 2019 года в отношении Акционерного общества "Интауголь" (далее также – АО "Интауголь", Эмитент, должник) принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А29-1825/2019.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14 июня 2019 года по делу № А29-1825/2019 АО «Интауголь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 167001, Республика Коми, г. Сыктывкар, а/я 406).

27 апреля 2016 года между Акционерным обществом "Независимая регистраторская компания" (далее по тексту – Истец, Регистратор) и АО «Интауголь» был заключен Договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 160427/1.1/ИУ (далее – Договор).

Обращаем внимание, что АО "Независимая регистраторская компания" прекратило свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее по тексту АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."), о чем 04.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись (ГРН записи ЕГРЮЛ 6197746276150).

АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Интауголь" с 01.06.2016 по настоящее время.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора, Регистратор обязуется оказывать Эмитенту услуги по ведению Реестра (осуществлять функции держателя Реестра), а Эмитент обязуется оплачивать услуги Регистратора в порядке, предусмотренном Договором.

Согласно пункту 5.1 Договора стоимость услуг, оказываемых Регистратором Эмитенту в соответствии с Договором, и порядок оплаты определены в приложениях к Договору.

В соответствии с пунктом 4 Приложения 1 к Договору абонентская плата по Договору за один Отчетный период составляет 9 000 (Девять тысяч) рублей 00 коп. (при этом согласно пункту 1.1. Договора под отчетным периодом понимается один календарный квартал). Оплата производится Эмитентом в течение 30 (тридцати) дней с даты начала каждого Отчетного периода, за который производится оплата, если иное не предусмотрено соглашением Сторон.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора сдача и приемка услуг Регистратора осуществляется путем подписания Акта оказанных услуг.

Согласно пункту 6.2 Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней после окончания Отчетного периода Регистратор направляет Эмитенту два экземпляра подписанного со своей стороны Акта оказанных услуг, счет на оплату и счет-фактуру, если выставление счета-фактуры требуется Нормативными актами. Эмитент обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения подписать Акт оказанных услуг и направить один подписанный со своей стороны экземпляр Регистратору, либо в этот же срок направить Регистратору мотивированные письменные возражения об отказе в подписании Акта оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 6.4 Договора в случае не получения Регистратором подписанного Эмитентом Акта оказанных услуг либо мотивированных письменных возражений об отказе в подписании Акта оказанных услуг по истечении последнего дня срока направления данных документов Регистратору, увеличенного на контрольный срок пересылки письменной корреспонденции между местом нахождения Регистратора и Эмитента, услуги Регистратора считаются надлежаще оказанными, принятыми Эмитентом без возражений и подлежат оплате в полном объеме. В этом случае Акт оказанных услуг, подписанный со стороны Регистратора, является достаточным доказательством для подтверждения оказания услуг.

Оказанные услуги Эмитентом оплачены не были.

На сегодняшний день задолженность Эмитента перед Регистратором по Договору об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 160427/1.1/ИУ составляет 45 000 (Сорок пять тысяч) рублей 00 копеек. Наличие и размер задолженности подтверждаются актом сверки взаимных расчетов, а также актами оказанных услуг (прилагаются).

Все акты направлены в адрес эмитента. На сегодняшний день эмитент оказанные услуги не оплатил, претензии по качеству и объему выполненных работ не представил.

Таким образом, ведение реестра – это длящаяся и непрерывная услуга, оказание которой осуществляется держателем реестра с даты заключения договора на ведение реестра и до даты прекращения такого договора, при этом эмитент обязан вносить платежи по договору независимо от объема оказываемых услуг и факта направления эмитенту актов со стороны держателя реестра.

Задолженность Эмитента перед Регистратором по текущим платежам составляет:

по Договору – 18 000 (Восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную договором неустойку (ст. 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7.3 Договора в случае ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по оплате услуг Регистратора, Регистратор вправе потребовать, а Эмитент обязан уплатить неустойку в размере 0,1 (одна десятая) процента от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Истцом заявлено требования о взыскании неустойки в размере 1179 руб. 00 коп., расчет судом проверен, признан обоснованным.

Таким образом, общая сумма задолженности Эмитента перед Регистратором по текущим платежам составляет 19 179,00 (Девятнадцать тысяч сто семьдесят девять) рублей 00 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, а также актами оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, признаются текущими платежами. Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за длящееся оказание услуг (включая договоры на ведение реестра ценных бумаг), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра.

На основании пункта 2 статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором. По своей конструкции договор на ведение реестра относится к абонентскому договору и предусматривает обязанность эмитента по внесению периодических платежей (абонентской платы).

Таким образом, ведение реестра - это длящаяся и непрерывная услуга, оказание которой осуществляется держателем реестра с даты заключения договора на ведение реестра и до даты прекращения такого договора, при этом эмитент обязан вносить платежи по договору независимо от объема оказываемых услуг и факта направления эмитенту актов со стороны держателя реестра.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами по делу, регулируются нормами общегражданского законодательства об обязательствах (ст. ст. 307 - 310 ГК РФ).

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Ответчиком доказательств оплаты на день рассмотрения спора суду не представлено, исковые требования документально не оспорены, каких – либо доказательств в обоснования своих возражений также в суд от ответчика не поступало.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные АО "НРК-Р.О.С.Т." (107996, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СТРОМЫНКА, 18, 13, , ОГРН <***>, Дата гос. рег.: 18.09.2002, ИНН <***>) к АО "ИНТАУГОЛЬ" (169848, <...>, ОГРН <***>, Датагос. Рег. 27.04.2016, ИНН <***>).

В связи с частичным удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310, 486, 488, 506, 516 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с АО "ИНТАУГОЛЬ" (169848, <...>, ОГРН <***>, Датагос. Рег. 27.04.2016, ИНН <***>) в пользу АО "НРК-Р.О.С.Т." (107996, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СТРОМЫНКА, 18, 13, , ОГРН <***>, Дата гос. рег.: 18.09.2002, ИНН <***>) сумму задолженности в размере 27000 (Двадцать семь тысяч) руб. 00 коп., неустойку в размере 2143 (Две тысячи сто сорок три) руб. 00 коп., а также расходы по госпошлине в размере 2000 (Две тысячи) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В. Цыдыпова