Постановление от 22 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-48522/2024
г. Краснодар
23 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Авдяковой В.А., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Донская земля» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 12.01.2026), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «РосАгро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и третьего лица – ФИО2, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосАгро» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 по делу № А53-48522/2024, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Донская земля» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «РосАгро» (далее – компания) о взыскании 54 443 тыс. рублей задолженности по договору купли-продажи от 06.03.2024 № РА06-03/2024, 1 524 404 рублей пеней с 19.11.2024 по 16.12.2024, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Решением суда от 20.06.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.09.2025, исковые требования удовлетворены. С компании в пользу общества взыскано 54 443 тыс. рублей задолженности по договору купли-продажи от 06.03.2024 № РА06-03/2024, 1 524 404 рубля пеней с 19.11.2024 по 16.12.2024. Обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее компании, с определением начальной продажной стоимости земельных участков в размере

их залоговой стоимости и способа реализации (продажи) заложенного имущества путем продажи с публичных торгов в соответствии с размером залоговой стоимости.

В кассационной жалобе компания просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жалоба мотивирована следующим. Договор купли-продажи от 06.03.2024 № РА06-03/2024 является для общества (истца) крупной сделкой, однако в материалах дела отсутствуют доказательства ее одобрения общим собранием участников общества. Данный вопрос судами не исследовался. Договор купли-продажи от 06.03.2024 № РА06-03/2024 может являться ничтожной сделкой. Компания полагает, что при подтверждении указанных доводов обществу следует отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

До судебного заседания, 19.01.2026, от компании поступило дополнение к кассационной жалобе, содержащее доводы о том, что договор купли-продажи от 06.03.2024 № РА06-03/2024 заключен при наличии неисполненного компанией мирового соглашения, заключенного в ходе рассмотрения ранее возбужденного дела о банкротстве № А53-34308/2019, а также при недостаточности прибыли компании для исполнения обязательств; протокол об одобрении сделки при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанцией не предоставлялся.

От общества 21.01.2026 поступило дополнение к отзыву с учетом приведенных выше доводов.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, поддержал доводы отзыва. Иные участвующие в деле лица явку в суд кассационной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

При рассмотрении вопроса о приобщении к материалам дела дополнения к кассационной жалобе и дополнения к отзыву суд округа руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 276 Кодекса кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда, если иное не предусмотрено Кодексом. При этом необходимо учитывать, что согласно части 2 статьи 176, части 4 статьи 229, части 1 статьи 276 Кодекса срок на подачу кассационной жалобы исчисляется не с даты направления копии изготовленного судебного акта лицам,

участвующим в деле, а с даты изготовления судом первой инстанции, апелляционной инстанции судебного акта в полном объеме или с даты подписания судьей резолютивной части решения по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции, далее – постановление от 30.06.2020 № 13).

При решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции. Вместе с тем при получении дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе суд проверяет соблюдение лицом, их направившим, положений пунктов 3 и 4 части 4 статьи 277 Кодекса. В случае несоблюдения указанных требований представленные документы судом кассационной инстанции не принимаются (пункт 29 постановления от 30.06.2020 № 13).

Производство по кассационной жалобе компании возбуждено определением суда округа от 13.11.2025. Представление дополнения к кассационной жалобе и дополнение к отзыву требует соблюдения положений пункта 3 части 4 статьи 277 Кодекса, что в настоящем случае не обеспечено – дополнение к жалобе по почте участвующим в деле лицам не направлено, дополнение к отзыву направлено по почте только ответчику в день судебного заседания. С учетом даты размещения обжалуемых судебных актов в общем доступе, принятия жалобы компании к рассмотрению судом кассационной инстанции и даты судебного заседания суд округа приходит к выводу о том, что у сторон имелось достаточно времени для формулирования своей правовой позиции, заблаговременного направления ее лицам, участвующим в деле, и представления в суд кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для приобщения к материалам дела поступившего 19.01.2026 дополнения к кассационной жалобе компании и поступившего 21.01.2026 дополнения к отзыву общества. Ввиду направления названных документов в электронном виде их возвращение по почте не производится (документы

находится в материалах дела, при рассмотрении кассационной жалобы компании судом округа не учитываются).

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 06.03.2024 № РА06-03/2024.

В соответствии с пунктом 1 договора продавец продал и передал, а покупатель купил и принял следующие объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:27 площадью 175 400 кв. м стоимостью 1 859 300 рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:322 площадью 499 745 кв. м стоимостью 5 298 тыс. рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:373 площадью 333 100 кв. м стоимостью 3 530 900 рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:376 площадью 166 091 кв. м стоимостью 1 762 600 рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:385 площадью 166 129 кв. м стоимостью 1 761 тыс. рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:403 площадью 154 637 кв. м стоимостью 1 640 тыс. рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:405 площадью 154 637 кв. м стоимостью 1 640 тыс. рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:648 площадью 1 475 643 кв. м стоимостью 15 642 тыс. рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:649 площадью 1 855 606 кв. м стоимостью 19 670 тыс. рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:655 площадью 154 637 кв. м стоимостью 1 639 200 рублей.

Общая стоимость переданных по договору купли-продажи участков составляет 54 443 тыс. рублей. Категория земель указанных земельных участков «земли сельскохозяйственного назначения», разрешенное использование «для сельскохозяйственного производства».

В соответствии с пунктом 3 данного договора расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 01.11.2024 – 14 493 300 рублей; до 01.11.2025 – 18 950 тыс. рублей; до 01.11.2026 – 21 млн рублей.

Обязательства по оплате объектов считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Свои обязательства по договору купли-продажи общество исполнило: переход права собственности на объекты к компании зарегистрирован в ЕГРН.

Компанией оплата приобретенных земельных участков не произведена.

2 ноября 2024 года общество направило компании претензию с требованием о погашении задолженности в размере 14 493 300 рублей, которая оставлена без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 9 договора купли-продажи продавец вправе требовать досрочного исполнения обязательств по договору, в том числе досрочного исполнения обязательств по оплате объектов в полном объеме, в случае однократного нарушения покупателем установленных договором сроков оплаты более чем на 5 рабочих дней. Покупатель обязан исполнить требование продавца о досрочном исполнении обязательств не позднее установленного продавцом срока, а если срок в требовании не установлен, то в течение тридцати календарных дней после получения указанного требования.

8 ноября 2024 года общество направило компании требование о досрочном исполнении обязательств в размере 54 443 тыс. рублей в течение 3 дней с даты получения требования. Претензия оставлена без удовлетворения.

По состоянию на 16.12.2024 задолженность компании по договору купли-продажи составила 54 443 тыс. рублей.

В случае нарушения покупателем сроков оплаты, установленных договором, покупатель обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного исполнения обязательств (пункт 10 договора).

В соответствии с изложенным обществом начислена неустойка с 19.11.2024 по 16.12.2024 в размере 1 524 404 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи общество (залогодержатель) и компания (залогодатель) заключили договор залога земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.03.2024.

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 договора, с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по заключенному между ними договору купли-продажи от 26.03.2024 № РА06-03/2024. Залогодержатель имеет право получить удовлетворение своих денежных

требований к залогодателю по договору купли-продажи из стоимости заложенного недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами.

Предмет залога согласован сторонами в пункте 1.2 договора залога и включает: земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:27 площадью 175 400 кв. м с залоговой стоимостью 1 673 370 рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:322 площадью 499 745 кв. м залоговой стоимостью 4 768 200 рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:373 площадью 333 100 кв. м с залоговой стоимостью 3 177 810 рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:376 площадью 166 091 кв. м с залоговой стоимостью 1 586 340 рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:385 площадью 166 129 кв. м с залоговой стоимостью 1 584 900 рублей;

земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:403 площадью 154 637 кв. м с залоговой стоимостью 1 476 тыс. рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:405 площадью 154 637 кв. м с залоговой стоимостью 1 476 тыс. рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:648 площадью 1 475 643 кв. м с залоговой стоимостью 14 077 800 рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:649 площадью 1 855 606 кв. м с залоговой стоимостью 17 703 тыс. рублей; земельный участок с кадастровым номером 61:04:0600017:655 площадью 154 637 кв. м с залоговой стоимостью 1 475 280 рублей.

Требования об уплате задолженности компанией не исполнены, что послужило основанием обращения общества с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 2 статьи 334 Гражданского кодекса предусмотрены следующие правила. В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно пункту 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных

просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

На основании пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

В силу пункта 3 статьи 350 Гражданского кодекса начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

По правилам статьи 71 Кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды правомерно заключили о следующем. Компания не представила в материалы дела доказательств исполнения своих обязательств по договору купли-продажи от 26.03.2024 № РА06-03/2024. При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции возражения относительно наличия и суммы задолженности не поступили. С учетом представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для

удовлетворении требований о взыскании с компании в пользу общества 54 443 тыс. рублей задолженности. Заявленная истцом сумма нестойки не превышает размер обоснованных требований, в связи с чем с компании в пользу общества взыскана неустойка в размере 1 524 404 рублей. Существенные условия договора залога, предусмотренные статьей 339 Гражданского кодекса, в представленном договоре залога земельных участков от 26.03.2024 согласованы. Материалами дела подтверждается, что обеспеченное залогом обязательство ответчиком не исполнено, в связи с чем залогодержатель имеет право требовать обращения взыскания на предмет залога. С учетом приведенных выше нормативных положений и представленных доказательств суд первой инстанции по требованию залогодержателя обратил взыскание на заложенное недвижимое имущество, определив начальную продажную стоимость и способ реализации. Апелляционный суд названные выводы поддержал.

Доводы об отсутствии одобрения договоров со стороны участников компании исследованы судами при рассмотрении настоящего дела и мотивированно отклонены, в кассационной жалобе не приводятся.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии одобрения договора купли-продажи со стороны участников общества (то есть истца) впервые приведены компанией (то есть ответчиком) на стадии кассационного обжалования, предметом рассмотрения судов не являлись. С учетом положений пунктов 3 и 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершенная без одобрения в установленном порядке крупная сделка общества является оспоримой (пункты 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса). Основания ничтожности данной сделки и сведения о нарушении при ее заключении публичных интересов, что позволило бы суду вынести на обсуждение сторон данный вопрос и применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе (пункт 4 статьи 166 Гражданского кодекса), в кассационной жалобе не приведены. С учетом изложенного названные доводы кассационной жалобы не могут быть предметом оценки суда кассационной инстанции (статья 287 Кодекса).

Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Судебные инстанции полно исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права. Нарушения норм процессуального права, влекущие отмену решения и (или) апелляционного постановления в любом случае (часть 4 статьи 288

Кодекса), не установлены. Основания для отмены решения суда и апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы компании отсутствуют.

Изложенное не лишает указанных в законе лиц, в том числе сторон настоящего дела, а также арбитражного управляющего и кредиторов компании, при наличии к тому правовых и фактических оснований реализовать права, предусмотренные пунктом 2 части 3 статьи 311, статьей 312 Кодекса, пунктом 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 по делу № А53-48522/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Авдякова Судьи А.И. Мещерин И.В. Сидорова