Решение от 9 сентября 2024 г. по делу № А59-1095/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/ Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1095/2024
г. Южно-Сахалинск
10 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.09.2024, решение в полном объеме изготовлено 10.09.2024.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щелкуновой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 и ФИО2

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рыболовецкий колхоз «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленного Протоколом внеочередного общего собрания его членов № 2/2023 от 23.11.2023 по вопросу № 1 повестки дня голосования «Реорганизация СПК «РК «Дружба» в форме присоединения СПК «РК «Дружба плюс» к СПК «РК «Дружба»

третьи лица: Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Дальневосточного региона, сельскохозяйственный производственный кооператив «Рыболовецкий колхоз «Дружба Плюс»

при участии:

от ФИО1: ФИО3 по доверенности от 22.11.2023; ФИО2 (паспорт);

от ответчика: ФИО4 по доверенности № 17/2 от 11.03.2024, ФИО5 по доверенности № 17/1 от 09.01.2024;

от Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Дальневосточного региона: ФИО6 по доверенности № 1/24 от 09.01.2024 (посредством сервиса онлайн-заседание)

УСТАНОВИЛ:

участники сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Дружба» и ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рыболовецкий колхоз «Дружба» (далее - ответчик, СПК «Дружба») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленного Протоколом внеочередного общего собрания его членов № 2/2023 от 23.11.2023 по вопросу № 1 повестки дня голосования «Реорганизация СПК «РК «Дружба» в форме присоединения СПК «РК «Дружба плюс» к СПК «РК «Дружба».

Определением от 01.03.2024 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Этим же определением, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Дальневосточного региона и Сельскохозяйственный производственный кооператив «Рыболовецкий колхоз «Дружба Плюс».

В судебном заседании истицы на удовлетворении исковых требований настаивали, указали, что при принятии оспариваемого решения допущены следующие нарушения: ФИО1 и ФИО2 не были надлежащим образом уведомлены о дате и месте проведения заседания; ФИО3, являясь представителем ФИО1, необоснованно не была допущена на общее собрание; при проведении внеочередного общего собрания была оглашена только резолютивная часть заключения ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Дальневосточного региона; неверно подсчитаны голоса, при подведении итогов внеочередного общего собрания.

Представители ответчика, принимающие участие в судебном заседании, против удовлетворения исковых требований возражали по доводам отзывов на исковое заявление.

Представитель Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Дальневосточного региона оставила разрешение искового заявления на усмотрение суда.

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд установил следующее.

СПК «Дружба» зарегистрирован в качестве юридического лица 22.01.1993 Администрацией муниципального образования «Поронайский район» Сахалинской области за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.04.2023.

ФИО7 является членом кооператива на основании протокола № 2 Заседания Правления СПК «Дружба» от 27.02.2020.

Правлением кооператива по совокупности проведенных заседаний принято решение о проведении 23.11.2023 внеочередного общего собрания членов кооператива со следующей повесткой дня:

1) реорганизация СПК «РК «Дружба» в форме присоединения СПК «РК «Дружба плюс» к СПК «РК «Дружба»;

2) разное.

23.11.2023 состоялось очное внеочередное общее собрание членов кооператива, на котором присутствовало лично 119 членов кооператива из них 98 членов кооператива, 21 ассоциированный член кооператива. На собрании также представлены для голосования 4 доверенности от членов кооператива и 11 доверенностей ассоциированных членов кооператива.

По результатам общего внеочередного собрания членов кооператива оформлен протокол № 2/2023 от 23.11.2023, в соответствии с которым по первому вопросу повестки - «реорганизация СПК «РК «Дружба» в форме присоединения СПК «РК «Дружба плюс» к СПК «РК «Дружба»» «За» проголосовало 124 члена кооператива, «Против» 10 члена кооператива.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания по первому вопросу повестки является недействительным, ввиду допущенного существенного

нарушения порядка созыва и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу положений пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Частью 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193- ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы

члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В силу пункта 7 той же статьи решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания, за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо об обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Пунктом 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Пунктом 9.4 устава Кооператива предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления

(опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи, либо путем публикации в газете Эксперсс и «Вестник кооперации».

В соответствии с пунктом 1 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации, правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива. К указанному уведомлению прилагаются:

1) обоснование целесообразности реорганизации кооператива;

2) проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных:

организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;

характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;

категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права;

заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

Истцы, в качестве оснований для признания оспариваемого решения недействительными, ссылаются на следующие обстоятельства:

- надлежаще уведомление о дате и месте проведения заседания;

- необоснованное отстранение ФИО3, как представителя ФИО1, от участия в общем собрании;

- члены Кооператива не ознакомлены с заключением ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Дальневосточного региона;

- неверный подсчет голосов, при подведении итогов внеочередного общего собрания.

Давая оценку указанным истцами нарушениям, суд приходит к следующим выводам.

Как указывалось ранее, пунктом 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Пунктом 9.4 устава Кооператива предусмотрено, что уведомление о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи, либо путем публикации в газете Эксперсс и «Вестник кооперации».

В материалы дела ответчиком предоставлена газета Эксперсс № 41 от 18.10.2023, в которой размещено объявление о проведении 23.11.2023 внеочередного общего собрания членов Кооператива.

Поскольку пунктом 9.4 устава Кооператива предусмотрен подобный порядок уведомления о проведении собрания, суд приходит к выводу об отсутствии нарушений порядка уведомления членов Кооператива о времени и месте проведения внеочередного собрания.

Кроме этого суд считает необходимым отметить, что как ФИО8 в лице своего представителя ФИО3, так и ФИО2 явились на внеочередное общее собрание членов Кооператива, состоявшееся 23.11.2023, подтвердив собственную осведомленность о дате и месте его проведения.

В части нарушений, выразившихся в не ознакомлении членов Кооператива с заключением ревизионной союза, судом установлено следующее.

Пунктом 1 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что к уведомлению о созыве общего собрания членов кооператива прилагается заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив.

Вместе с тем, в объявлении о проведении внеочередного общего собрания, размещенном в производственных помещениях, до участников кооператива доведена информация о том, что со всеми документами, касающимися повестки внеочередного собрания можно ознакомиться в кабинете начальника юридического отдела.

Кроме этого, в ходе внеочередного общего собрания 23.11.2023, выводы заключения ревизионного союза, были доведены до всех присутствующих на собрании участников Кооператива.

В части доводов о необоснованного отстранения ФИО3, как представителя ФИО1, от участия в общем собрании, судом установлено следующее.

В соответствии с пунктом 7 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, на общем собрании членов кооператива представлять по доверенности имеет право член кооператива только одного другого члена кооператива, ассоциированный член кооператива, имеющий право голоса, не более трех других ассоциированных членов кооператива, имеющих право голоса.

Поскольку ФИО9 не является членом Кооператива, она не могла представлять интересы члена Кооператива ФИО1, в связи с чем, собрание правомерно не допустило ее к участию в проведении внеочередного собрания.

В части указанных истцами нарушений при подсчете голосов по результатам внеочередного общего собрания Кооператива, судом установлено следующее.

В силу пункта 7 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации, ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

С учетом изложенных положений закона, право голоса на внеочередном общем собрании имел каждый из 106 членов Кооператива и 21 ассоциированный член, а всего 127 членов Кооператива.

На внеочередном общем собрании членов Кооператива 23.11.2023 лично принято участие 119 членов Кооператива, а также 4 члена по доверенности, а всего 123 человека.

Несмотря на это обстоятельство, при проведении собрании было выдано 134 бюллетеня для голосования, которые подсчитывались при определении результатов голосования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Согласно статье 8, 9 устава Кооператива, вопрос о реорганизации принимается большинством голосов.

Таким образом, с учетом результатов голосования (за - 124, против - 10), данное нарушение не привело к искажению его результатов, ввиду чего не может являться основанием для признания спорного решения недействительным.

В рассматриваемом случае формальный подход к оценке законности решения внеочередного общего собрания членов РПК «Дружба», оформленного протоколом № 2/2023 от 23.11.2023, используемый истцами для обращения в суд, вызван внутренним конфликтом среди членов указанной организации и не может быть признан судом достаточным для удовлетворения исковых требований

На основании изложенного, суд отказывает истцам в удовлетворении исковых требований.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый

арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном

объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников