Решение от 28 февраля 2020 г. по делу № А65-31242/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань

Дело №А65-31242/2019


Дата принятия решения – 28 февраля 2020 года

Дата объявления резолютивной части – 20 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мугинова Б.Ф., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Вахитовой К.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки по договору купли-продажи земельного участка и производственного здания от 28.12.2015 недействительной, признании права собственности Российской Федерации на земельный участок общей площадью 2030 кв.м. с кадастровым номером 16:50:060401:2415, с видом разрешенного использования – для размещения иных объектов промышленности, с расположенным на нем зданием столярного цеха общей площадью 654,6 кв.м., условный номер 16:50:07:25621:004, по адресу: РТ, <...>, литер Д, Д1, Д2,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ОАО «Казанский опытный завод «Эталон», ФИО2, ФИО3,

с участием:

представителя истца – ФИО4 по доверенности от 07.02.2020,

представителя ответчика – ФИО5 по доверенности от 11.11.2019,

представителя третьего лица (Колик Б.А.) – Колик Н.Б. по доверенности от 24.03.2017,

представителя третьего лица (ОАО «Казанский опытный завод «Эталон») – ФИО6 по доверенности от 23.05.2019,

представителя третьего лица (ФИО2) - ФИО6 по доверенности от 10.04.2019,



УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ответчик) о признании сделки по договору купли-продажи земельного участка и производственного здания от 28.12.2015 недействительной, признании права собственности Российской Федерации на земельный участок общей площадью 2030 кв.м. с кадастровым номером 16:50:060401:2415, с видом разрешенного использования – для размещения иных объектов промышленности, с расположенным на нем зданием столярного цеха общей площадью 654,6 кв.м., условный номер 16:50:07:25621:004, по адресу: РТ, <...>, литер Д, Д1, Д2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное заседание.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019, от 20.12.2019 предварительное судебное заседание отложено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2020 назначено дело к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования.

Представитель ответчика возражал по существу заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц (ОАО «Казанский опытный завод «Эталон», ФИО2, Колик Б.А.) возражали по существу исковых требований.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 28.12.2015 между ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» в лице генерального директора Колика Б.А. (продавец) и ответчиком ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и производственного здания, по условиям которого ответчику в собственность передано следующее недвижимое имущество:

- земельный участок площадью 2 030 кв.м., кадастровый номер 16:50:060401:2415, категория – земли населенных пунктов, разрешенное использование – под здания и сооружения производственной базы, расположенный по адресу: <...>;

- здание столярного цеха, расположенное на указанном земельном участке, общей площадью 654,6 кв.м., лит. Д, Д1, Д2, инв. №8992, условный номер 16:50:07:25621:004, по адресу: <...>.

Стоимость недвижимого имущества установлена сторонами в размере 4 800 000 руб., в том числе: земельный участок – 4 250 000 руб., здание – 550 000 руб.

Истец обратился с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной на том основании, что она совершена без одобрения (на регистрацию перехода права собственности представлен устав в редакции 2007 года, тогда как распоряжением ТУ Росимущества от 06.09.2011 №332-р утвержден устав ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» в новой редакции, предусматривающей необходимость получения одобрения Совета директоров для совершения крупной сделки по отчуждению имущества стоимостью более 1% от уставного капитала) и причинила ущерб истцу в виде недополучения потенциальной прибыли от продажи (приватизации) акций ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» (по мнению истца, наличие данного имущества существенно увеличило бы стоимость акций).

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

На основании п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Соответствующие разъяснения приведены в п.93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Возражая по существу исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, а также указал на недоказанность осведомленности ответчика об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа, установленных в уставе.

Третье лицо Колик Б.А. в отзыве ссылался на отсутствие необходимости в одобрении крупной сделки, поскольку стоимость отчужденного имущества составляла менее предусмотренного ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» порога, равного 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (на 31.12.2015 - 31 819 тыс. руб.), а именно 13,36: балансовой стоимости активов. Кроме того, Колик Б.А. указал, что редакция устава 2011 года не соответствует закону, не предусматривавшему возможность установления требования о получении одобрения оспариваемой сделки, при этом Колику Б.А. не было известно о редакции устава 2011 года. Колик Б.А. полагал, что имеет место последующее одобрение сделки, оформленное протоколом совета директоров по итогам годового собрания за 2016 год, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

О пропуске сроке исковой давности заявлено также третьим лицом ОАО «Казанский опытный завод «Эталон».

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. (п.10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В силу п.1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в данном случае подлежат применению разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", поскольку в рамках настоящего дела рассматривается требование об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (01.01.2017).

В соответствии с п.1 указанного постановления требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п.6 ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на 28.12.2015) срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 28.12.2015.

Поскольку переход права собственности зарегистрирован в 2016 году, сведения об отчуждении недвижимого имущества были отражены в бухгалтерской отчетности за 2016 год.

Так, согласно пояснениям к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» в строке 3.14 «Прочие доходы и расходы» таблицы 8 «Прочие доходы» отражены доходы от реализации прочего имущества в сумме 4 906 000 руб. В таблице 9 «Прочие расходы» отражены расходы, связанные с реализацией прочего имущества в сумме 4 278 000 руб. В разделе 2.1 «Наличие и движение основных средств» отражено выбытие основных средств стоимостью 4 251 000 руб. Доказательств выбытия в 2016 году иного имущества не представлено.

Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, отнесено по общему правилу к компетенции общего собрания акционеров (пп.11 п.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии со ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Таким образом, истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 01.07.2017.

Вместе с тем, в материалах дела имеются доказательства, позволяющие установить, то истцу было известно о совершении оспариваемой сделки ранее указанной даты.

Так, бухгалтерская отчетность за 2016 год, в том числе отчет о прибылях и убытках, утверждена распоряжением МТУ Росимущества в Республике Татарстан и Ульяновской области №116-р от 26.06.2017 «О решениях общего годового собрания акционеров ОАО «Казанский опытный завод «Эталон».

Бухгалтерская отчетность, годовая отчетность, аудиторское заключение, протокол годового общего собрания акционеров за 2016 год размещены на специализированном сайте Росимущества – Межведомственном портале по управлению государственным имуществом и на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации.

Более того, письмом №02/183 от 18.01.2017 истцом запрошены отчет об оценке отчужденных по оспариваемому договору земельного участка и столярного цеха, на основании которого был заключен договор купли-продажи от 28.12.2015.

При таких обстоятельствах годичный срок исковой давности, начавший течь в 2017 году, на момент обращения с исковым заявлением истек.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (п.12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), однако соответствующие доказательства истцом не представлены.

Истцом указано, что возможными причинами пропуска срока исковой давности по оспариванию сделки послужили смена руководящего состава, текучесть штатных сотрудников, что лишь подтверждает обоснованность доводов ответчика и третьих лиц о пропуске срока исковой давности и не свидетельствует о наличии оснований для освобождения истца от неблагоприятных последствий пропуска данного срока.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании сделки в отношении недвижимого имущества недействительной не подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о признании права собственности Российской Федерации на земельный участок общей площадью 2030 кв.м. с кадастровым номером 16:50:060401:2415, с видом разрешенного использования – для размещения иных объектов промышленности, с расположенным на нем зданием столярного цеха общей площадью 654,6 кв.м., условный номер 16:50:07:25621:004, по адресу: РТ, <...>, литер Д, Д1, Д2.

Поскольку основания для признания недействительной сделки, послужившей основанием для перехода права собственности на указанные объекты к ответчику, не установлены, рассматриваемое требование также не имеет под собой законных оснований для его удовлетворения.

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении (п.18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Б.Ф. Мугинов