Решение от 11 марта 2024 г. по делу № А40-208304/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-208304/23-13-2360
г. Москва
11 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Н.И. Хаустовой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Сербиным

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФЕДЕРАЛЬНАЯ ПАССАЖИРСКАЯ КОМПАНИЯ" (107078, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2009, ИНН: <***>)

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСТЕР КЛИНИНГ" (129128, ГОРОД МОСКВА, СЕВЕРЯНИН ПЛАТФОРМА, ВЛАДЕНИЕ 6, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.08.2006, ИНН: <***>)

о взыскании 5 145 895 руб. 48 коп.

В судебное заседание явился:

от истца - ФИО1, паспорт. доверенность от 18.02.2022 №ФПКФЮ-24/39-Д диплом от 05.04.2019 №11284, ФИО2 паспорт, доверенность от 18.02.2022 №ФПКФЮ-24/37-Д, диплом.

от ответчика - ФИО3 удостоверение №2874, доверенность от 01.01.2024 б/н.

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ ПАССАЖИРСКАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСТЕР КЛИНИНГ" о взыскании 5 145 895 руб. 48 коп.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил письменные пояснения по делу.

Ответчик исковые требования не признал, по мотивам представленного отзыва.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства имеющиеся в деле, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, иск заявлен в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам о возмездном оказании услуг 21 июля 2008 г. № 494, № 486 и дополнительные соглашения к ним от 20 апреля 2009 года № 204, № 210, ФПКОП-486,494 (ФПД) (6) от 02 апреля 2012 г., № ФПКОП-486,494 (ФПД)(9) от 25 апреля 2014 г., № ФПКОП-486 (ФПД) (10) от 30 января 2015 г., № ФПКОП-494 (ФПД) (11) от 30 января 2015 г., № ФПКОП-486(ФПД)(15) от 14 ноября 2019 г., № ФПКОП-494(ФПД)(19) от 15 ноября 2019 г., от 14 февраля 2022 г. № ФПКОП-486(ФПД)(17), № ФПКОП-494(ФПД)(21).

В нарушение договоров возмездного оказания услуг работниками ООО «Мастер Клининг» систематически допускались случаи ненадлежащего исполнения, неисполнения договорных обязательств по оказанию комплексных услуг по укомплектованию имуществом пассажирских вагонов.

Так, в ходе проверки подготовки вагонов поездов, проведенной в апреле 2023 г. были выявлены нарушения пп. 6.4., 6.3. Договоров (в редакции доп. соглашений от 20 апреля 2009 г. № 210, № 204 и от 02 апреля 2012 г. № ФПКОП - 494 (ФПД) (6), № ФПКОП - 486 (ФПД) (6), ФПКОП - 486,494 (ФПД)(9) от 25.04.2014г., № ФПКОП-486 (ФПД) (10) от 30 января 2015 г., .V ФПКОП-494 (ФПД) (11) от 30 января 2015 г.).

В соответствии с п. 6.4. Договоров (в редакции дополнительных соглашений от 25 апреля 2014 г. ФПКОП-486,494 (ФПД)(9)), в случае выявления недостатков оказания Исполнителем услуг, Заказчик вправе потребовать, а Исполнитель, по требованию Заказчика, обязан уплатить последнему за каждую единицу (предмет) некачественного и/или недопоставленного имущества штрафную неустойку в 2-х кратном размере цены услуги (без НДС) за комплект постельного белья, соответствующий категории оснащенности вагона, в котором обнаружены недостатки.

Согласно п. 6.3. Договора, в редакции дополнительного соглашения от 25 апреля 2014 г. ФПКОП-494 (ФПД)(9)), при нарушении Исполнителем сроков укомплектования Вагонов исключительно по вине Исполнителя (при наличии согласованного Графика подготовки составов в рейс, при отсутствии изменений и нарушений Графика со стороны других участников процесса), повлекшего срыв Графика подготовки и сроков отправки пассажирских поездов, или в случае если в Вагоне в нарушение Норм выдачи имущества в рейс, уточненных заявок Заказчика, СТО ФПК, Типового технологического процесса подготовки и экипировки пассажирских вагонов в рейс, Графика подготовки составов в рейс по вине Исполнителя отсутствует Имущество полностью или полностью - один и более видов Имущества (комплекты постельного белья, съёмный инвентарь или постельные принадлежности) до подписания гарантийного талона качества, как это предусмотрено в заявке Заказчика, СТО ФПК, Типовым технологическим процессом подготовки и экипировки пассажирских вагонов в рейс, Графиком подготовки составов в рейс, Исполнитель уплачивает Заказчику штрафную неустойку в размере 5 000 (пяти тысяч) рублей за каждый несвоевременно укомплектованный Вагон.

Ненадлежащее исполнение ООО «Мастер Клининг» обязательств в мае 2023 г. по договорам возмездного оказания услуг от 21 июля 2008 г. № 494 и № 486 влечет наложение штрафных санкций:

-по пассажирскому вагонному депо Николаевка в размере 1 288 849 руб. 00 коп.;

-по пассажирскому вагонному депо Москва - Киевская в размере 2 740 000 руб. 00 коп.;

-по вагонному участку Брянск в размере 311 240 руб. 32 коп.;

-по пассажирскому вагонному депо Орел в размере 141 646 руб. 56 коп.;

-по вагонному участку Москва - Ярославская в размере 264 159 руб. 60 коп.;

-по пассажирскому вагонному депо Смоленск в размере 400 000 руб. 00 коп.

Общая сумма штрафных санкций, согласно расчету (сводному акту № 5/2023) составляет 5 145 895 рублей 48 копеек.

Истцом в адрес Ответчика направлена претензия от 29.06.2023 № ИСХ-11004/ФПКФ MOCK на сумму 5 145 895 рублей 48 копеек. Претензия была доставлена по адресу.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Доводы ответчика изложенные в отзыве судом рассмотрены и отклонены.

Согласно ч. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из содержания п. 1.3 Договора в редакции дополнительного соглашения № ФПКОП-494 (ФПД) (9) от 25.04.2014, следует, что услуги - оказываемые Исполнителем в течение всего срока действия настоящего Договора услуги по укомплектованию Вагонов Имуществом, включающие в себя сбор Имущества, требующего обработки, доставку Имущества от/до Вагонов, приемку, хранение, сортировку, учет, комплектацию, упаковку, обработку, предоставление Имущества в пользование и обеспечение потребности Заказчика в Имуществе в заявленных Заказчиком объемах и в порядке, определенном законодательством Российской

Федерации, действующими нормативными правовыми и иными документами МПС России, Минтранса России, ОАО «РЖД», ОАО «ФПК» и настоящим Договором.

В соответствии с п. 2.1 Договора Исполнитель обязуется по заявкам Заказчика в течение срока действия договора оказывать комплексные услуги в соответствии с условиями договора, а Заказчик - принимать и оплачивать оказанные услуги.

Согласно п. 3.1.5 Договора, Исполнитель обязан обеспечить потребность Заказчика в Имуществе в составах поездов, в том числе, для служебных мест поездной бригады, в количестве, определяемом на основании заявок Заказчика, двусторонне согласованных Норм выдачи Имущества в рейс.

В соответствии с Техническим заданием Приложение № 1 к дополнительному соглашению № ФПКОП-486 (ФПД) (15) от 14.11.2019, № ФПКОП-494 (ФПД) (19) от 15.11.2019, целью услуг является удовлетворение потребностей Московского филиала АО «ФПК» в обеспечении пассажирских вагонов постельным бельем, мягким инвентарем вагона и постельными принадлежностями.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п. 46 постановления №49 при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст. 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договора.

В мае 2023 Истцом выявлены нарушения, предусмотренные п. 6.3 Договора, в виде не экипировки пассажирских вагонов съемным мягких имуществом и постельным бельем.

В своем письме от 27 марта 2023 № 80 адресованному Генеральному директору АО «ФПК» Ответчик указывает следующее, учитывая окончание действия Договоров 22.07.2023 и предполагая, что объем летних перевозок 2023 года будет сопоставим с объемом лета 2022 года, ООО «Мастер Клининг» не будет иметь возможности обеспечения услугой летних перевозок по Договорам начиная с мая 2023 (в полном объеме). Причиной этого является большой разрыв между действующей ценой Договоров и фактическими издержками на оказание услуги, составляющей 50%, а также отказ банков финансировать закупки текстиля и нашу текущую деятельность. Просит перераспределить обслуживание дополнительных пассажирских поездов Московского филиала АО «ФПК».

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Должник не вправе без установленных законом или соглашением сторон оснований изменять условия обязательства, в том числе изменять определенный предмет или способ исполнения. (п. 8 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 30.06.2021).

По своей правовой сути данное письмо Ответчика от 27 марта 2023 № 80 является односторонним отказом от исполнения договора, и свидетельствует также об одностороннем изменении его условий, что недопустимо в силу ст. 310 ГК РФ. Условия договора такого права Ответчика не содержат.

В соответствии с п. 3.3.7 Договора, Заказчик обязуется уведомить Исполнителя об увеличении потребности в Имуществе (количества Имущества), при назначении дополнительных поездов или Вагонов, не позднее, чем за сутки до момента готовности к отправлению дополнительного поезда согласно измененному Графику подготовки составов в рейс и не позднее, чем за 2 часа до готовности к экипировке дополнительных Вагонов в пункте формирования согласно измененному Графику подготовки составов в рейс.

Структурными подразделениями Истца при назначении дополнительных поездов в адрес Ответчика направлялись уведомления о необходимости подготовки дополнительных составов пассажирских поездов с приложением заявок, графиков подготовки составов в рейс и нормами выдачи, указанное подтверждается материалами дела, более того на каждое такое уведомление имеется ответ Ответчика об отказе экипировке дополнительных поездов, которые в том числе к своему Отзыву приложил сам Ответчик.

Кроме того, договором не предусмотрена необходимость согласования с Ответчиком измененных графиков подготовки составов в рейс, в силу особенности данного вида деятельности и невозможности планирования их заранее.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в начислении пени.

Ходатайство ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ суд считает подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N81, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

К последствиям нарушения обязательства могут быть отнесены неполученные истцом имущество и денежные средства, понесенные убытки, другие имущественные или неимущественные права, на которые истец вправе рассчитывать в соответствии с законодательством и договором. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг, сумма договора и.т.). Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14 июля 1997 года № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»)

При этом, согласно п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Суд, руководствуясь ст. 71 АПК РФ, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, учитывая позицию, изложенную ответчиком, доводы, приведенные им в обоснование невозможности надлежащего исполнения обязательств, считает заявленную истцом сумму штрафа явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства и уменьшает ее в порядке ст. 333 ГК РФ до 3 087 537 руб. 28 коп.

Иные доводы и доказательства, приведенные и представленные ответчиком в отзыве суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в связи с тем, что они опровергаются материалами дела и не освобождают стороны от исполнения своих обязательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в части штрафа в размере 3 087 537 руб. 28 коп., поскольку в материалах дела имеются доказательства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами. В остальной части иска судом отказано.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика в полном объеме. Истцу из дохода федерального бюджета Российской Федерации подлежит возврату госпошлина в связи с уменьшением размера исковых требований.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 65, 307, 309, 310, 330, 331, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСТЕР КЛИНИНГ" (ИНН: <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФЕДЕРАЛЬНАЯ ПАССАЖИРСКАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: <***>) штраф в размере 3 087 537 (три миллиона восемьдесят семь тысяч пятьсот тридцать семь) руб. 28 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 729 (сорок восемь тысяч семьсот двадцать семь) руб.

В остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.И. Хаустова