Решение от 29 апреля 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации


30 апреля 2026 года

Дело № А40-113876/25-157-272


Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2026 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Стасюка А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Семеновой И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО «Нордстройгрупп» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по обязательствам ООО «ГЕРКУЛЕС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ответчики: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

третье лицо: ООО «ГЕРКУЛЕС»,

при участии: Представитель ООО «Нордстройгрупп» - ФИО5 (паспорт, дов. От 14.01.2026),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 13.05.2025 поступило заявление ООО «Нордстройгрупп» о привлечении ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГЕРКУЛЕС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению вышеуказанное заявление.

От заявителя ООО «Нордстройгрупп» поступили консолидированная правовая позиция, в соответствии с которой подержал заявленные требования в полном объеме.

От ответчика ФИО2 поступили письменные возражения на заявление.

От ответчика ФИО3 поступил письменный отзыв, в соответствии с которым в удовлетворении заявленных требований просил отказать в полном объеме.

От ответчика ФИО4 также поступил отзыв, в соответствии с которым в удовлетворении заявленных требований просил отказать в полном объеме.

Представитель заявителя ООО «Нордстройгрупп» подержал заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, а также приложенные к нему документы, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований ООО «Нордстройгрупп» указывает, что определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2024 по делу № А40- 58734/24-157-154 «Б» прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГЕРКУЛЕС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о Банкротстве.

Вышеуказанным определением суда было установлено, что у ООО «ГЕРКУЛЕС» отсутствует какое-либо имущество, за счет которого может быть осуществлено финансирование процедуры банкротства.

Согласно п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.19 Закона о банкротстве заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно п. 2 ст. 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Согласно п.4 ст.61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно информации в отношении ООО «ГЕРКУЛЕС», содержащейся в ЕГРЮЛ, лицами, контролирующими должника, с 05.12.2012 по настоящее время являлись:

1. ФИО1 является единственным участником общества с 04.08.2023 и единоличным исполнительным органом общества с 14.08.2023;

2. ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом общества в период с 11.08.2014 по 14.08.2023 и единственным участником общества в период с 05.08.2022 по 04.08.2023;

3. ФИО3 являлся участником общества в период с 04.01.2022 по 05.08.2022 с долей в уставном капитале общества в размере 50 %;

4. ФИО4 являлся участником общества в период с 30.05.2016 по 12.07.2022 с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Таким образом, исходя из правовых презумпций, установленных п. 4 ст. 61.10 Закона о Банкротстве, вышеуказанные лица являются контролирующими должника ООО «ГЕРКУЛЕС».

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

На основании п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно ст. 9 Закона о банкротстве, руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности банкротстве» устанавливает, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статен н 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование.

При недоказанности основании привлечения к субсидиарной ответственности, по доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Статья 53.1. ГК РФ «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица» (введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ) устанавливает:

- лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

- лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

- ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

- лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

- в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава 3.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу статьи 1064 ГК РФ (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своими корпорациями в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Заявление ООО «Нордстройгрупп» (далее – исполнитель, заявитель) основано на ненадлежащем исполнении принятых ООО «ГЕРКУЛЕС» (далее – заказчик, должник) обязательств по договору об оказании услуг от 23.06.2022 № 23/06/2022 и соглашением к нему.

В рамках заключенного договора исполнитель обязался оказать заказчику услуги по перевозке груза (перевозка нерудных материалов), а заказчик принять и оплатить оказанные услуги.

Доказательствами надлежащего исполнения принятых на себя обязательств подтверждалось УПД № 80 от 26.06.2022, УПД № 67/1 от 30.06.2022, УПД № 68 от 01.07.2022, УПД № 69 от 04.07.2022, УПД № 81 от 06.07.2022, УПД № 96 от 07.07.2022; УПД № 97 от 08.077.2022, УПД № 98 от 11.07.2022, УПД № 98/1 от 11.07.2022, УПД № 99 от 12.07.2022, УПД № 104 от 13.07.2022, УПД № 109 от 14.07.2022, УПД № 114 от 18.07.2022, УПД № 122 от 17.07.2022, УПД № 126 от 20.07.2022, УПД № 135 от 26.07.2022, УПД № 149 от 29.07.2022

Заявителем в адрес должника была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, однако претензия осталась без удовлетворения, что послужило правовым основанием для обращения в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Решением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 по делу № А56-122521/2022 с должника ООО «ГЕРКУЛЕС» в пользу заявителя ООО «Нордстройгрупп» были взысканы денежные средства в размере 3 125 530 руб. – основной долг, 109 706,10 руб. – неустойка, начисленная за период с 08.08.2022 по 02.12.2022, с дальнейшим начисление неустойки в размере 0,03% от суммы долга за каждый день просрочки с 03.12.2022 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 176 руб.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А56-122521/22 решение Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 по делу № А56-122521/2022 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Между тем, решение суда, вступившее в законного в силу, до настоящего времени не исполнено.

В качестве правового обоснования привлечения контролирующих должника ООО «ГЕРКУЛЕС» лиц заявитель ООО «Нордстройгрупп» ссылается на ст. 61.11 Закона о Банкротстве.

В соответствии со ст. 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при причинении существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статье 61.2 и статье 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Положениями п. 17 указанного Постановления закреплено, что, в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Кроме того, согласно п. 21 указанного Постановления если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Статья 61.11 Закона о банкротстве, в ее взаимосвязи с разъяснениями, содержащимися в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", согласно которым к сделкам, причинившим существенный вред кредиторам, относятся сделки: значимые для должника применительно к масштабам его деятельности, в том числе крупные сделки по смыслу корпоративного законодательства; существенно убыточные для должника с учетом стоимости его активов, в том числе совершенные на невыгодных условиях и (или) сделки, которые привели к утрате должником возможности осуществлять хозяйственную деятельность.

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения. В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на него обязанностей заключаются в принятии необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 названного постановления).

Таким образом, вина лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в случае банкротства юридического лица - должника и причинения в результате этого вреда имущественным правам кредиторов должника заключается в нарушении принципа "действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно", в непринятии им всех возможных мер, которые требовались от него как от осмотрительного и заботливого руководителя при осуществлении руководства текущей деятельностью юридического лица исходя из условий оборота.

Руководитель должника, как профессиональный участник делового оборота, выполняя административно-хозяйственные и организационно-распорядительные функции, не мог не осознавать противоправный характер своих действий, учитывая финансовую неустойчивость и неплатежеспособность должника должен был предвидеть последствия совершаемых (несовершенных) действий. Вина руководителя должника выражается в недобросовестном поведении по совершению юридически значимых действий по перечислению денежных средств заведомо осознавая их невозможность истребовать обратно, повлекших уменьшение конкурсной массы должник.

Понятие причинно-следственной связи предполагает, что поведение лица превратило результат из возможности в действительность или, по крайней мере, создало конкретную возможность его наступления, а также причина должна предшествовать во времени следствию.

Верховным Судом Российской Федерации неоднократно были сформулированы правовые позиции (в том числе в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723(2,3), от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439(3-8) и в других), согласно которым при установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо принимать во внимание следующее:

- наличие у ответчика возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника;

- реализация ответчиком соответствующих полномочий привела (ведет) к негативным для должника и его кредиторов последствиям; масштаб негативных последствий соотносится с масштабами деятельности должника, то есть способен кардинально изменить структуру его имущества в качественно иное - банкротное состояние (однако не могут быть признаны в качестве оснований для субсидиарной ответственности действия по совершению, хоть и не выгодных, но несущественных по своим размерам и последствиям для должника сделок);

- ответчик является инициатором (соучастником) такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий (далее - критерии; пункты 3, 16, 21, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Верховный Суд указывал, что применительно к критерию № 2 квалифицирующими признаками сделок, при наличии которых к контролирующему лицу может быть применена презумпция доведения до банкротства, являются значимость этих сделок для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно их существенная убыточность в контексте отношений "должник (его конкурсная масса) - кредиторы", то есть направленность сделок на причинение существенного вреда кредиторам путем безосновательного, не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения (обременения) конкурсной массы.

Такая противоправная направленность сделок должна иметь место на момент их совершения.

При этом сама по себе убыточность заключенной контролирующим лицом сделки не может служить безусловным подтверждением наличия основания для привлечения к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ законодатель исходит из необходимости защиты руководителя общества от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как необходимые для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (пункт 9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025).

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В случае, если такие сделки были существенно убыточными (в т.ч. отклонялись от рыночных условий в худшую для должника сторону) и значимыми (соответствовали критериям крупных сделок: 25% и более активов должника), то они влекли привлечение к субсидиарной ответственности (пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53).

Следовательно, для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить определенный фактический состав:

1) Существенную убыточность вменяемой ответчику сделки;

2) Её значимость для должника применительно к масштабам его деятельности.

Кроме того, в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона Банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно вершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Вышеуказанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (п. 17 Постановления № 53).

В пункте 16 Постановления Пленума № 53 указано, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к тарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Для удовлетворения подобного рода исков требуется установление недобросовестных действий ответчиков, исключая влияние иных объективных причин ухудшения финансового положения должника.

Поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности за причинения вреда, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчика действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности).

Аналогичный вывод содержится в п. 12 Обзора судебной Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) (утв. Президиумом Верховного 23.12.2020).

Между тем, заявление ООО «Нордстройгрупп» не содержит в себе каких – либо относимых, допустимых, достоверных доказательств совершения ответчиками действий, повлекших банкротство должника.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным Законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 2 ст. 8 Закона об Обществах помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона об Обществах участники общества обязаны:

- оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

- не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

В соответствии с п. 2 ст. 9 Закона об Обществах помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Каких – либо доказательств, что участники должника ООО «Геркулес» обладали расширенными полномочиями, в частности могли своими действиями могли оказывать на принятие экономически важных действий (совершать сделки), которые оказывали влияние общества, в материалы дела не представлено.

Сам по себе статус участников юридического лица не свидетельствует о безусловности правовых оснований для привлечения такого участника к субсидиарной ответственности без конкретизированных аргументов о принятии им заведомо неверных управленческих решений.

Вышеуказанная правовая позиция корреспондирует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2023 по делу № А64-8676/2021.

Суд отмечает, что согласно пояснениям ответчиков, являвшихся участниками ООО «ГЕРКУЛЕС», на основании нотариальных договоров ими были осуществлены продажи доли общества до заключения договора от 23.06.2022, который лежит в основе заявления ООО «Нордстройгрупп» о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Ходатайства заявителя ООО «Нордстройгрупп» определениями Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2025, 05.08.2025, 25.11.2025 были удовлетворены в части истребования документов и сведений в отношении должника ООО «Геркулес» относительно размера и состава имущества, наличия/отсутствия денежных средств на расчётных счетах должника, а также иных каких – либо сведений в подтверждение правовой позиции по существу заявленных исковых требований.

Между тем, принимая во внимание представленную консолидированную правовую позицию ООО «Нордстройгрупп», заявление о привлечении контролирующих должника лиц по обязательствам ООО «Геркулес» так не было конкретизировано какими – либо недобросовестными действиями ответчиков, которые привели к неплатежеспособности должника.

Довод заявителя ООО «Нордстройгрупп» о наличии денежных средств на расчетных счетах должника ООО «Геркулес» на сумму 12 925 681,23 руб., значительная часть которых была переведена на расчетные счета различных контрагентов, включая огромное количество индивидуальных предпринимателей, само по себе, не свидетельствует о виновных действиях ответчиков, направленных на причинение вреда имущественным правам заявителя. Доказательств, что данные действия осуществлялись не в рамках обычной, хозяйственной деятельности общества в материалы дела не представлено.

Суд также принимает во внимание фактические обстоятельства возникновения задолженности перед ООО «Нордстройгрупп» в части доводов заявителя относительно вывода активов общества с целью причинения вреда кредитору.

Так, из пояснений ответчиков следует, что необходимость заключения договора с заявителем ООО «Нордстройгрупп» возникла у должника ООО «Геркулес» в соответствии с принятыми на себя обязательствами в связи с ранее заключенным договором от 16.06.2022 № 62-16/ОП с ООО «Плутос».

В ходе исполнения договора у ООО «Плутос» образовалась задолженность перед должником ООО «Геркулес» в размере 3 140 640 руб. Данная задолженность не была погашена в досудебном порядке, что в свою очередь вынудило ООО «Геркулес» обратиться в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Решением Арбитражного суда г. Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу № А56-49060/2023 взыскал с ООО «Плутос» в пользу ООО «Геркулес» денежные средств в размере 3 140 640 руб.

Таким образом, довод заявителя относительно намерений должника причинить вред заявителю не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку вызван не бездействием контролирующих должника лиц, а образовавшейся задолженностью ООО «Плутос» перед ООО «Геркулес» и невозможностью расплатиться с ООО «Нордстройгрупп».

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учётом вышеизложенного, а также с учетом фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что заявителем ООО «Нордстройгрупп» не доказан факт каких – либо противоправных действий ответчиков, которые в совокупности, либо по отдельности привели к банкротству должника ООО «ГЕРКУЛЕС», что, в свою очередь, служило было правовым основанием для удовлетворения заявленных требований о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГЕРКУЛЕС».

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 61.11, 61.13, 142, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и руководствуясь ст. ст. 64-71, 69, 75, 110, 185, 223 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления ООО «Нордстройгрупп» о привлечении ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГЕРКУЛЕС» отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления в полном объеме.


Судья А.А. Стасюк