Решение от 4 апреля 2019 г. по делу № А45-34037/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А45-34037/2018
г. Новосибирск
5 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 2 апреля 2019 года

Решение  в полном  объеме изготовлено 5 апреля 2019 года


          Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Басис» (630078, <...>, оф. 107А, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Протон» (630102, <...>, корпус производственный, оф. 213/1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

о взыскании 201 986 рублей  30 копеек, 



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Басис» (далее – ООО «Басис», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Протон» (далее – ООО «Протон», ответчик), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО1, о взыскании 200 000 рублей неосновательного обогащения и 1 986 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 201 986 рублей 30 копеек.

ООО «Протон» в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонило требования истца как необоснованные.

ФИО1 в судебном заседании и письменным отзывом по делу поддержал доводы ответчика.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению в части ввиду нижеследующего.

Как следует из искового заявления и пояснений истца, между ООО «Басис» и ООО «Протон» имелась устная договоренность о проведении ответчиком оценки компании в отношении ООО «Басис».

19.02.2018 ООО «Протон» был выставлен истцу счет №51 на сумму 200 000 рублей для оплаты услуг по оценке компании.

 27.02.2018 ООО «Басис» платежным поручением №17 перечислило на расчетный счет ООО «Протон» денежные средства в размере 200 000 рублей с назначением платежа «оплата оценки компании по счету на оплату №51 от 19.02.2018».

Истец ссылается на то, что ООО «Протон» принятые на себя обязательства не исполнило, оценку компании не произвело, результат оценки ООО «Басис» не передало.

ООО «Басис» указывает, что на телефонные звонки в адрес ООО «Протон» с просьбой возвратить денежные средства ответчик не отреагировал, 30.07.2018 истцом в адрес ответчика направлено заявление о возврате денежных средств в сумме 200 000 рублей, которое получено ООО «Протон» 07.08.2018 и также оставлено без внимания.

03.08.2018 в адрес ответчика ООО «Басис» направлена досудебная претензия с требованием о возврате денежной суммы, которая оставлена ООО «Протон» без ответа.

Полагая, что сумма оплаты в размере 200 000 рублей, произведенная платежным поручением №17 от 27.02.2018, является неосновательным обогащением ООО «Протон», ООО «Басис» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик, организуя защиту по настоящему делу, пояснил, что 20.02.2018 года между ФИО1 (исполнитель) и ФИО2 (учредитель и директор ООО «Басис», заказчик), ФИО3 (заказчик) был заключен договор оказания рекламных услуг №784 от 20.02.2018 общей стоимостью 1 100 000 рублей, согласно условиям которого, заказчики поручают, а исполнитель принимает на себя обязанность по подготовке и модерации Pre-ICO (предварительная продажа токенов). Pre-ICO включает в себя написание White Paper (детальное описание бизнес проекта, взаимодействие пользователей, информация о текущей рыночной ситуации и прогнозах роста, условиях выпуска и использования токенов, перечень членов команды и консультантов проекта). Road Map (этапы развития и реализации бизнес проекта). SSL сертификат. Smart contract (умный контракт). Сайт бизнес проекта. Личный кабинет инвестора. Изготовление контента и размещение рекламных и (или) рекламно-информационных материалов в сети интернет.

В целях избежания становления налоговым агентом в отношении обязательных платежей ФИО1, ФИО2 выступил с предложением найти дружественное юридическое лицо, согласное предоставить свои реквизиты для перечисления денежных средств по договору оказания рекламных услуг №784 от 20.02.2018, которые в последующем будут переданы ФИО1

В феврале 2018 года ФИО1 обратился к своему дяде ФИО4 (соучредитель и директор ООО «Протон), пояснив, что заключил сделку с ФИО2 по сопровождению бизнеса, и, попросив провести часть оплаты по данной сделке через ООО «Протон» посредством безналичных расчетов.

ФИО4 согласился помочь и с этой целью выставил от ООО «Протон» счет на оплату оценки компании (т.е. части работ по договору услуг) в отношении ООО «Басис».

Для оформления правоотношений ООО «Протон» и ФИО1 заключили агентский договор от 26.02.2018, в соответствии с которым ООО «Протон» обязалось заключить от имени ФИО1 сделку по оценке бизнеса с ООО «Басис»; получить от имени ФИО1 денежные средства в счет исполнения ФИО1 обязательств по сделке; осуществить передачу полученных денежных средств ФИО1; осуществить передачу результата услуг по сделке по оценке бизнеса  ООО «Басис».

ООО «Протон» ссылается на то, что ООО «Басис», получая от ответчика счет, знало, что денежные средства предназначаются ФИО1, поскольку именно с ним ООО «Басис» имело оформленные договором отношения.

Кроме того, ООО «Протон» указывает на то, что результат работ был передан ответчиком истцу (ООО «Протон» направили результат работ ООО «Басис» посредством курьерской доставки).

ФИО1 в ходе своих пояснений поддержал доводы ответчика, сослался на то, что выполнил свои обязательства перед ООО «Басис» в полном объеме, в связи с чем оснований для взыскания неосновательного обогащения с ООО «Протон» не имеется.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и озвученные в ходе судебного разбирательства доводы, суд приходит к выводу, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 200 000 рублей, подлежащее взысканию в пользу ООО «Басис», при этом исходит из следующего.

Как указывает ответчик, помогая ФИО1, ООО «Протон» выставляло счет на оплату оценки компании (т.е. части работ по договору услуг) в отношении ООО «Басис».

Между тем, как установлено судом, договор оказания рекламных услуг №784 от 20.02.2018 был заключен между ФИО3, ФИО2 и ФИО1 Общая стоимость услуг, оказываемых ФИО1 заказчикам, составила 1 100 000 рублей.

Сумма в размере 1 100 000 рублей была получена ФИО1 в полном объеме, что подтверждается имеющимися в материалах дела денежными расписками, выданными ФИО1 своим заказчикам, и третьим лицом в ходе судебного разбирательства не отрицалось.

Дополнительных соглашений к договору оказания рекламных услуг №784, свидетельствующих об увеличении его стоимости, между сторонами не заключалось.

Кроме того, права и обязанности сторон по указанному договору никакого отношения ни к ООО «Басис», ни к ООО «Протон» не имеют, в связи с чем ссылки ООО «Протон» на то, что ООО «Басис», получая от ответчика счет, знало, что денежные средства предназначаются ФИО1, поскольку именно с ФИО1 у ООО «Басис» имелись оформленные договором отношения, являются несостоятельными.

Факт правоотношений, которые имелись между ООО «Протон» и ФИО1 по поводу заключенного между ними агентского договора, не имеет правового значения в рамках настоящего дела в отсутствие доказательств того, что между ООО «Басис» и ФИО1 наличествуют какие-либо правоотношения, оформленные должным образом.

Суд отмечает весьма противоречивую позицию ответчика и третьего лица, о чем свидетельствуют, в том числе обстоятельства того, что счет №51 ООО «Протон» был выставлен истцу 19.02.2018, а агентский договор между ООО «Протон» и ФИО1 был заключен только 26.02.2018.

Из чего следует, что на момент согласования условий сделки между истцом и ответчиком агентского договора между ООО «Протон» и третьим лицом не существовало.

Сделка между ФИО2, ФИО3 и третьим лицом заключена на основании статьи 18 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с условиями которой гражданин вправе совершать любые не противоречащие закону сделки и участвовать в обязательствах.

 Субъектный состав договора рекламных услуг опровергает довод ООО «Протон» о том, что между истцом и третьим лицом имела место основная сделка по сопровождению бизнеса. Каких-либо доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Протон» суду не представило.

Ссылка ответчика, что оплата истцом счета №51 имеет признаки мнимой сделки, опровергается материалами дела. ООО «Протон» указывает, что результат работ им выполнен и отправлен в адрес истца, что свидетельствует о намерении на исполнение условий сделки.

Как усматривается из материалов дела, оплата оценки компании была произведена ООО «Басис» 27.02.2018.

Между тем никаких результатов оценки компании ответчиком до момента направления истцом в адрес ООО «Протон» требования о возврате неиспользованных денежных средств от 30.07.2018, ответчиком истцу не передавалось.

Только после требования ООО «Басис» в адрес ответчика о возврате денежных средств, от ООО «Протон» поступил некий набор «Скрин шотов» с описанием интернет сайта Molecule, не имеющего отношения к компании ООО «Басис».

Доводы ФИО1 о том, что истец является правообладателем  проекта Molecule и как следствие заказчиком работ по рекламе и продвижению указанного проекта, не соответствуют действительности.

Правообладателем проекта Molecule является ООО «Веб Системс», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации программы для ЭВМ за №2017661533 от 16.10.2017, выданного Федеральной службой РФ по интеллектуальной собственности. Исходя из информации, указанной в свидетельстве о регистрации программы для ЭВМ, ФИО1 среди разработчиков не значится.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Протон» не представлено суду доказательств, подтверждающих тот факт, что денежные средства предназначались не для оплаты оценки компании, а для оплаты услуг третьего лица, выполняющего работу для иных заказчиков, или для каких-либо иных целей.

Факт выполнения ответчиком оценки компании «Басис» и принятия выполненных работ истцом также не находит своего подтверждения в материалах дела.

Представленная ФИО1 WhatsApp и электронная переписка не является допустимым и относимым доказательством по смыслу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу и не опровергает обстоятельств, установленных судом в рамках данного дела.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, ООО «Протон» должно возвратить стоимость неосновательного обогащения в сумме 200 000 рублей.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Исходя из изложенного, пользование чужими денежными средствами является основанием для взыскания с ответчика процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Басис» начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 986 рублей 30 копеек за период с 30.07.2018 по 17.09.2018.

Между тем судом установлено, что ООО «Басис» требование о возврате суммы в размере 200 000 рублей к ответчику заявлено 30.07.2018, которое ООО «Протон» получено 07.08.2018, следовательно, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 200 000 рублей могут быть начислены лишь с 07.08.2018.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2018 по 17.09.2018 составляют 1 669 рублей 87 копеек и подлежат взысканию с ответчика в указанном размере.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в части взыскания 200 000 рублей задолженности и 1 669 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                    


                                                        Р Е Ш И Л:                 


взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Протон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Басис» 200 000 рублей задолженности, 1 669 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 201 669 рублей 87 копеек, а также 7 033 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


   Судья                                                                                М.И. Храмышкина