Решение от 13 апреля 2023 г. по делу № А71-9200/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 9200/2022
13 апреля 2023 года
г. Ижевск



Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи А.М. Комлевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива от 15.03.2022; по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании внести исправления в список пайщиков и исправить личные данные в списке членов-пайщиков Колхоза «Большевик» (запись 189) на правильные: ФИО1; внести данные в реестр членов СПК «Нива»; включить в реестр дольщиков в ООО «Агронива» с соответствующим размером уставного капитала на дату преобразования общества в размере 803 рубля.

В судебном заседании участвовали:

от ФИО1: ФИО3 – представитель по доверенности от 19.04.2022,

от ФИО2: ФИО2, ФИО3 – представитель по доверенности от 25.07.2022,

от ответчика: ФИО4 – директор, выписка из ЕГРЮЛ, ФИО5 – представитель по доверенности от 27.07.2022.

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива от 15.03.2022. Делу присвоен № А71-9200/2022.

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" (далее – ООО «Агронива») об обязании внести исправления в список пайщиков и исправить личные данные в списке членов-пайщиков Колхоза «Большевик» (запись 189) на правильные: ФИО1; внести данные в реестр членов СПК «Нива»; включить в реестр дольщиков в ООО «Агронива» с соответствующим размером уставного капитала на дату преобразования общества в размере 803 рубля. Делу присвоен № А71-15332/2022.

Определением суда от 10.01.2023, по ходатайству истца, при отсутствии возражений ответчика, объединены настоящее дело № А71-9200/2022 с делом № А71-15332/2022 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общего номера А71-9200/2022.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснив, что просит признать недействительными все решения, принятые на общем собрании членов СПК «Нива» от 15.03.2022; поддержал ранее заявленное ходатайство о фальсификации заявления ФИО2 об исключении из ассоциированных членов СПК «Нива», расходного кассового ордера о выплате 107 руб. по заявлению ФИО2, исключении их из числа доказательств по делу; пояснил, что для проверки заявления о фальсификации просит суд назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу, проведение которой просит поручить экспертам федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования оспорили по основаниям, изложенным в отзывах на иск, заявлении о пропуске срока исковой давности; поддержали ранее заявленное ходатайство о выделении из настоящего дела № А71-9200/2022 исковое требование ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании внести исправления в список пайщиков и исправить личные данные в списке членов-пайщиков Колхоза «Большевик» (запись 189) на правильные: ФИО1; внесении данных в реестр членов СПК «Нива»; включении в реестр дольщиков в ООО «Агронива» с соответствующим размером уставного капитала на дату преобразования общества в размере 803 рубля. Просят суд рассмотреть исковое требование о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива от 15.03.2022, в его удовлетворении отказать ввиду пропуска срока исковой давности.

Ходатайство о выделении требований в одно производство судом рассмотрено и на основании ст. 130 АПК РФ удовлетворено, о чем судом вынесено определение в виде отдельного судебного акта.

Представители ответчика в судебном заседании возражают против проведения судебной экспертизы по делу; в случае назначения судом почерковедческой экспертизы просят поручить ее проведение экспертам федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство истцов о назначении судебной почерковедческой экспертизы по настоящему делу, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 и частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. При этом, заключение эксперта исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу.

Положениями части 1 статьи 82 АПК РФ вопрос назначения экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

При этом, назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10).

Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом, суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

Заслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о нецелесообразности ее проведения в настоящем деле, у истцов имеется право заявить о проведении почерковедческой экспертизы и о фальсификации доказательств в рамках выделенного в отдельное производство искового требования. Заявление о фальсификации в рамках настоящего дела отклонено, поскольку оно подлежит рассмотрению в рамках выделенного искового требования.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом на основании представленных в материалы дела доказательств, 15.03.2022 состоялось общее собрание сельскохозяйственного производственного кооператива "Нива" (далее – СПК «Нива») Юкаменского района УР, оформленное протоколом № 1 от 15.03.2022 (т. 1 л. д. 7-8), на котором приняты следующие решения:

1. О создании ООО «Агронива» в порядке реорганизации путем преобразования СПК «Нива» Юкаменского района УР;

2. О порядке и условиях реорганизации путем преобразования СПК «Нива» Юкаменского района УР в ООО «Агронива»;

3. Утверждение уставного капитала ООО «Агронива» в размере 80 800 руб.;

4. Утверждение Устава ООО «Агронива»;

5. Избрание директора ООО «Агронива» ФИО4;

6. Утверждение передаточного акта.

Ссылаясь на нарушение порядка проведения и принятия решения о реорганизации кооператива, истцы как члены кооператива, указывая на наличие у них статуса участников кооператива, обратились в суд с настоящим иском.

Суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в силу следующего.

В пункте 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе, отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе, по вопросам реорганизации и ликвидации кооператива (подпункт 11 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ).

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решения по вопросу о реорганизации кооператива принимаются в порядке, определенном статьей 41 Закона N 193-ФЗ.

В соответствии со статьей 41 Закона N 193-ФЗ реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Кооператив считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 9 статьи 42 Закона N 193-ФЗ).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если Закон N 193-ФЗ или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 названного закона).

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона N 193-ФЗ обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона N 193-ФЗ).

В силу статьи 22 Закона N 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) осуществляется в соответствии с настоящим Федеральным законом в порядке и в сроки, которые предусмотрены уставом кооператива или положением кооператива о выборах. Годовое общее собрание членов кооператива созывается не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу пункта 7 той же статьи решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ).

В свою очередь, законодатель ввел специальное правовое регулирование оспаривания решений о реорганизации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся в соответствии с пунктом 2 статьи 60.2 ГК РФ влечет восстановление юридического лица, существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением юридического лица, созданного в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Из приведенных норм следует, что законом предусмотрены различные основания и последствия признания решения о реорганизации недействительным и признания реорганизации несостоявшейся.

Из материалов дела и пояснений участников процесса следует, что причиной обращения с настоящим иском в суд явилась реорганизация СПК «Нива» в ООО «Агронива», которую истцы считают незаконной и недействительной, как и все связанные с этим решения, принятые на общем собрании 15.03.2022.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

При этом, в силу п. 2 ст. 198 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее, чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности.

Судом установлено, что решение о начале реорганизации юридического лица принято на общем собрании 08.12.2021, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 3 л. д. 25).

Поскольку с указанной даты до дня предъявления настоящего иска (14.06.2022) прошло более трех месяцев (и более шести месяцев), суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ, пункта 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ, установил, что истцами пропущен срок на оспаривание названного решения.

Предусмотренный пунктом 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Между тем, доказательств того, что истцы подавали заявление под влиянием насилия или угрозы в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

На основании изложенного, учитывая истечение специального сокращенного срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания членов кооператива, суд в удовлетворении исковых требований отказывает.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья М.А. Ветошкина