Решение от 15 февраля 2026 г. АС Смоленской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Большая Советская, д. 30/11, <...>

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru тел.<***>; 64-37-45; факс <***>

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


город Смоленск 16.02.2026 Дело № А62-11665/2024

Резолютивная часть решения объявлена 02.02.2026


Решение в полном объеме изготовлено 16.02.2026


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Массарской М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний МэйнСтор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний МэйнСтор» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «МэйнСервис»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО3,

2. ФИО4,

3. общество с ограниченной ответственностью «Перемена-Консалтинг»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

4. ФИО5


о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.06.2024 и применения последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:


от истца: ФИО2, паспорт; ФИО6, представитель по доверенности от 19.03.2024, удостоверение адвоката № 55 от 17.10.2002

№ 67/55, выдано Управлением Минюста РФ по Смоленской области,

от третьего лица ФИО4 - ФИО4, паспорт,

от ответчиков ООО «МэйнСервис» и ООО «ГК МэйнСтор», от третьих лиц


ФИО3, ФИО5, ООО «Перемена-Консалтинг: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний МэйнСтор» (далее - ООО «ГК МэйнСтор») ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МэйнСервис» (далее - ООО «МэйнСервис», ответчик) и ООО «ГК МэйнСтор» (далее также ответчик) о признании договора купли-продажи транспортного средства Toyota Camry (тип транспортного средства легковой седан, 2021 г.в., г.р.з. <***>, цвет кузова: белый, VIN (номер кузова): <***>, модель, номер двигателя: 866647, мощность двигателя: 248,8 л.с. (183 кВт), объем двигателя 3456 куб.см, паспорт транспортного средства № 1643 01018947670, выдан 27.01.2021), заключенный 07.06.2024 между ООО «ГК МэйнСтор» и ООО «МэйнСервис» недействительным и применении последствий недействительности данной сделки в виде возложения на ООО «МэйнСервис» обязанности по передаче ООО «ГК МэйнСтор» указанного транспортного средства, а также ключей от данного автомобиля, свидетельства о государственной регистрации, руководства по эксплуатации и документов по эксплуатации дополнительного оборудования транспортного средства, сервисной книжки и гарантийного талона транспортного средства в течение пяти дней после вступления решения суда в законную силу по адресу юридического лица ООО «ГК МэйнСтор»: <...> возле дома № 68

(с учетом уточненных исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), указав в обоснование исковых требований, что данная сделка является крупной сделкой с заинтересованностью, поскольку генеральный директор и единственный участник ООО «МэйнСервис» ФИО7 (далее - ФИО7) является супругом участника ООО «ГК МэйнСтор» ФИО3 (далее - ФИО3), в связи с чем автомобиль продан ООО «МэйнСервис» по заниженной цене, вместе с тем одобрения на продажу автомобиля покупателю ООО «МэйнСервис» по вышеуказанной цене им не давалось.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: генеральный директор ООО «ГК МэйнСтор» ФИО5 (далее -

ФИО5, третье лицо), участник ООО «ГК МэйнСтор»


ФИО3 (далее также третье лицо), бывший генеральный директор ООО «ГК МэйнСтор» ФИО4 (далее - ФИО4, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Перемена- Консалтинг» (далее - ООО «Перемена-Консалтинг», третье лицо).

В ходе рассмотрения дела от ответчика ООО «МэйнСервис» поступил отзыв на исковое заявление, в котором данное общество указало на то, что инициатором продажи автомобиля Toyota Camry, г.р.з. <***> покупателю ООО «МэйнСервис» с целью прекращения спора по делу

№ А62-14624/2023 по исковому заявлению участника ООО «ГК МэйнСтор»


ФИО3 к ФИО4 о взыскании убытков вследствие перевода ею бизнеса в ООО «Бум дизайн», являлся сам ФИО2, при этом истец предложил рассчитать цену автомобиля исходя из задолженностей ООО «ГК МэйнСтор» перед ООО «МэйнСервис» и ООО «Перемена-Консалтинг», а также исходя из реальной стоимости доли ФИО3 в ООО «ГК МэйнСтор», при этом ФИО2 было известно, что ООО «МэйнСервис» и ООО «Перемена-Консалтинг» подконтрольны ФИО7, который является супругом ФИО3, вместе с тем спорная сделка купли-продажи была фактически инициирована и одобрена ФИО2, что подтверждается соответствующим письмом, направленным ФИО2 10.01.2024 на электронную почту ФИО7

От ответчика ООО «ГК МэйнСтор» (за подписью генерального директора ФИО5) поступил отзыв на исковое заявление, в котором ФИО5 указал, что в 2023-2024 г.г. между участниками ООО «ГК МэйнСтор» ФИО3 и ФИО2 возник корпоративный конфликт по причине перевода бизнеса ФИО4 и ФИО2 в новую организацию - ООО «Бум дизайн», в результате чего ООО «ГК МэйнСтор» практически прекратило свою деятельность. В мае 2024 года к нему, как к работнику ООО «ГК МэйнСтор», обратился ФИО2 с предложением временного замещения должности генерального директора ООО «ГК МэйнСтор» с целью подписания документов для продажи автомобиля Toyota Camry, решение о продаже которого покупателю

ООО «МэйнСервис» приняли ФИО2 и ФИО3, данное предложение им было принято и договор купли-продажи подписан на основании вышеуказанных согласований, при этом документов, подтверждающих задолженность ООО «ГК МэйнСтор» перед

ООО «МэйнСервис» и ООО «Перемена-Консалтинг» у него, как у генерального директора ООО «ГК МэйнСтор» не имеется, поскольку документы, относящиеся к хозяйственной деятельности общества, ему бывшим генеральным директором ФИО4 при смене полномочий не передавались.

От третьего лица ФИО4 поступил отзыв на исковые требования, в котором ФИО4 указала, что инициатива по продаже автомобиля Toyota Camry, г.р.з. А606 ВК67 в целях мирного урегулирования спора по делу № А62-14624/2023 с последующим выходом ФИО3 из состава участников ООО «ГК МэйнСтор» исходила от супруга ФИО3 - ФИО7, при этом продажа автомобиля предполагалась по рыночной стоимости 4 500 000,00 рублей, а вопрос его продажи покупателю ООО «МэйнСервис» не обсуждался, подразумевалось, что после продажи автомобиля и расчета с кредиторами, ФИО3 выйдет из состава участников ООО «ГК МэйнСтор» с выплатой ей причитающейся действительной стоимости доли в обществе.

От третьего лица ФИО3 также поступил отзыв на исковое заявление, в котором ФИО3 указала, что договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry, г.р.з. <***> с


ООО «МэйнСервис» заключен по инициативе ФИО2 в целях прекращения спора по делу № А62-14624/2023 и погашения задолженности ООО «ГК МэйнСтор» перед ООО «МэйнСервис», при этом истец направил соответствующее предложение о продаже автомобиля и о её выходе из состава участников ООО «ГК МэйнСтор» ФИО7 посредством электронной почты 10.01.2024, 06.06.2024 между ней и ФИО2 заключено соглашение о мирном урегулировании спорных вопросов посредством продажи транспортного средства ООО «МэйнСервис», при этом ФИО2 лично давал распоряжения ФИО5 относительно заключения сделки, а о том, что она и ФИО7 состоят в браке на протяжении 10 лет ФИО2 было достоверно известно -

ООО «МэйнСервис» и ООО «ГК МэйнСтор» осуществляли коммерческую деятельность в одном помещении, а сын ФИО2 - ФИО8 ранее являлся участником ООО «МэйнСервис», общества проводили совместные корпоративные праздники, вместе с тем, несмотря на подписанное 06.06.2024 соглашение, ФИО2 был инициирован судебный спор об её исключении из состава участников ООО «ГК МэйнСтор» (дело № А62-8067/2024) и настоящий судебный спор о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования в полном объёме, при этом истец пояснил, что о продаже автомобиля покупателю ООО «МэйнСервис» он узнал в судебном заседании 19.06.2024 по делу № А62-14624/2023.

В судебном заседании третье лицо ФИО4 поддержала доводы, изложенные в отзыве на исковые требования, указав на обоснованность иска ФИО2, при этом пояснила, что акты сверки взаимных расчетов с

ООО «МэйнСервис» и ООО «Перемена-Консалтинг» о наличии задолженности у ООО «ГК МэйнСтор» перед этими компаниями она подписала под давлением и угрозами ФИО7, вместе с тем указанной в них задолженности у ООО «ГК МэйнСтор» не имеется, а первичная документация по долгам отсутствует.

Ответчик, иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о рассмотрении дела, явку представителей не обеспечили.

В ходе ранее проведенных судебных заседаний представитель ответчика ООО «МэйнСервис» ФИО9 иск не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве, также пояснила, что автомобиль Toyota Camry, 2021 г.в., г.р.з. А606 ВК67 до настоящего времени находится в пользовании ФИО7, а денежные средства в сумме 857 000,00 рублей по договору купли-продажи данного транспортного средства от 07.06.2024 покупателем ООО «МэйнСервис» продавцу ООО «ГК МэйнСтор» не перечислялись, вместе с тем указала, что истцом не представлено доказательств того, что сделка купли-продажи автомобиля являлась для ООО «ГК МэйнСтор» крупной и повлекла негативные последствия для общества.


Дело в соответствии с частью 3, частью 5 статьи 156 АПК РФ рассмотрено судом в отсутствие ответчика.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав в судебных заседаниях доводы сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 08.02.2021 между лизингодателем акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (далее -

АО «ЛК «Европлан» и лизингополучателем ООО «ГК МэйнСтор» заключен договор лизинга № 255249-б-ФЛ/СМЛ-21, предметом которого являлось транспортное средство Toyota Camry (тип легковой седан),

VIN <***>.


Справкой АО «ЛК «Европлан» подтверждено исполнение ООО «ГК МэйнСтор» обязательств по договору № 255249-б-ФЛ/СМЛ-21 от 08.02.2021 в полном объёме и без просрочек.

30.01.2023 между продавцом АО «ЛК «Европлан» и покупателем


ООО «ГК МэйнСтор» заключен договор купли-продажи № АВ04145339, предметом которого являлось вышеуказанное транспортное средство.

28.04.2023 ООО «ГК МэйнСтор» выдало ФИО7 доверенность для постановки спорного транспортного средства на учет в органах ГИБДД, а 06.06.2023 - доверенность № 3 для оформления полиса КАСКО в САО «Ресо- Гарантия».

22.11.2023 ООО «ГК МэйнСтор» направило ФИО7 требование о возврате транспортного средства Toyota Camry, а также всех документов и ключей от автомобиля.

Вместе с тем, как следует из пояснений сторон, транспортное средство Toyota Camry, VIN <***>, г.р.з <***>, после постановки на учет в находилось в пользовании ФИО7 (т.е. до совершения сделки по продаже автомобиля) и в ООО «ГК МэйнСтор» не возвращалось.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «ГК МэйнСтор» № 1 от 28.05.2024 (проведенного с участием участника

ФИО2, имеющего 50% доли в уставном капитале) и представителя участника ФИО3 (также имеющей 50% доли в уставном капитале) - ФИО7, действующего согласно нотариально удостоверенной доверенности от 05.03.2024, полномочия генерального директора ООО «ГК МэйнСтор» ФИО4 прекращены с 28.05.2024 (за - 100%), на должность генерального директора ООО «ГК МэйнСтор» назначен ФИО5 (за - 100%), внесены изменения в пункт 11.12 Устава ООО «ГК МэйнСтор» путём изложения его в следующей редакции: «Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделённых соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение


данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством» (за - 100%).

В материалы дела также представлено соглашение от 06.06.2024, заключенное между ФИО2 и ФИО3 следующего содержания:

«1. Стороны, после подписания настоящего соглашения, проводят внеочередное общее собрание общества, на котором принимают решение о продаже транспортного средства Toyota Camry, VIN <***>, peг. номер <***>.

На следующий день после подписания настоящего соглашения генеральный директор ООО «ГК МэйнСтор» заключает договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry, VIN <***>, per. номер A606BK67.

2. Стороны принимают решение об урегулировании имеющейся задолженности ООО «ГК«МэйнСтор» перед ООО «МэйнСервис» за предоставленные денежные средства.

3. Стороны, после подписания настоящего Соглашения, в соответствии со ст. 25 УПК РФ и ст. 76 УК РФ совместно заявляют ходатайства в ОБЭП УМВД России по Смоленской области о прекращении рассмотрения поданных относительно друг друга заявлений. При этом Стороны осознают риски их привлечения к ответственности по ст. 306 УК РФ.

4. После выполнения пунктов 1 и 2 настоящего соглашения ФИО3 подает в Арбитражный суд Смоленской области ходатайство о прекращения производства по делу № А62-14624/2023, что влечет последствия прекращения по данному делу арбитражного судопроизводства.

При необходимости дополнительного времени для исполнения пунктов 1, 2 настоящего соглашения стороны заявляют ходатайства об отложении рассмотрения дела на более поздний срок.

5. После прекращения производства по делу № А62-14624/2023 участник ООО «ГК МэйнСтор» ФИО3 выходит из состава участников (учредителей) данного общества.

6. Настоящее соглашение вступает в силу со дня подписания Сторонами, составлено в двух идентичных по тексту и равнозначных по праву, экземплярах, - по одному для каждой из сторон».

Данное соглашение содержит подписи ФИО2 и ФИО3


В ходе рассмотрения дела ФИО2 не оспаривал подписание настоящего соглашения, в письменном отзыве на исковое заявление

ФИО3 также указала на подписание ею данного документа.


Протоколом общего собрания участников ООО «ГК МэйнСтор» № 2 от 06.06.2024, проведенного с участием участника ФИО2, имеющего 50% доли в уставном капитале, и участника ФИО3 (также имеющей 50% доли в уставном капитале) решено продать автомобиль Toyota Camry, VIN <***>, peг. номер <***> в связи с финансовым состоянием ООО «ГК МэйнСтор» для целей погашения имеющихся задолженностей (за - 100%), также решено поручить генеральному директору


ООО «ГК МэйнСтор» ФИО5 обеспечить продажу автомобиля Toyota Camry, VIN <***>, peг. номер <***> и заключить договор купли-продажи (за - 100%).

07.06.2024 между покупателем ООО «МэйнСервис» в лице генерального директора ФИО7 и продавцом ООО «ГК МэйнСтор» в лице генерального директора ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry, VIN <***>, peг. номер <***> с установлением цены товара - 857 000,00 рублей и обязанности покупателя полностью оплатить товар в течение 10-ти дней с момента передачи товара продавцом, также 07.06.2024 ООО «МэйнСервис» и ООО «ГК МэйнСтор» подписали акт приёма-передачи указанного транспортного средства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).

Согласно статье 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.


Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может


заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 45 данного Закона сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в названной статье.

Исходя из пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 упомянутого Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного


Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Истец должен доказать, что совершением сделки общество не могло ожидать положительного эффекта, условия сделки являлись для общества явно убыточными независимо от предпринимательского риска.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Аналогичная позиция отражена и в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, а также в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора. Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки. Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком (указанная правовая позиция изложена в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022).

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой


стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (часть 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

При вынесении на обсуждение общего собрания участников вопроса о совершении обществом крупной сделки руководитель, действующий разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), должен был провести анализ финансового состояния контрагента и проинформировать участников общества о рисках, связанных с заключением сделки.

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (часть 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была


одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

При этом, как следует из части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что на момент совершения сделки купли-продажи Toyota Camry, г.р.з. <***> (07.06.2024) генеральным директором ООО «ГК МэйнСтор» являлся ФИО5 (с 05.06.2024 согласно выписке из ЕГРЮЛ), участниками данного общества являлись с 22.04.2026 ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 50% и с 22.04.2026 ФИО3, также с размером доли в уставном капитале общества 50%, до 05.06.2024 генеральным директором ООО «ГК МэйнСтор» являлась ФИО4

Генеральным директором ООО «МэйнСервис» с 27.08.2014 является ФИО7, который с 14.12.2011 является единственным участником данного общества с размером доли в уставном капитале 100%.

Генеральным директором ООО «Перемена-Консалтинг» с 27.02.2010 также является ФИО7, который с указанной даты является единственным участником данного общества с размером доли в уставном капитале 100%.

Как следует из справки Главного управления записи актов гражданского состояния Смоленской области от 22.04.2025, между ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. зарегистрирован брак 30.10.2013, который является действующим по настоящее время.

Ссылаясь на то, что ФИО7 и ФИО3 состоят в зарегистрированном браке, истец указал, что сделка купли-продажи транспортного средства является сделкой с заинтересованностью, вследствие чего к ней подлежат применению положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ в разрезе части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Абзац 1 пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ четко и исчерпывающе определяет круг лиц, заинтересованность которых в сделке имеет значение для применения к ней особого порядка совершения. К числу таких лиц относятся: член совета директоров; единоличный исполнительный орган; член коллегиального исполнительного органа; лицо, контролирующее общество; лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.

Исходя из конструкции данной нормы в Законе № 14-ФЗ содержится закрытый перечень лиц, чья заинтересованность влияет на совершение сделок. Как следует из содержания абзаца 6 пункта 1 статьи 45 Закона


№ 14-ФЗ, контролирующим для целей квалификации сделок с заинтересованностью признается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Такое право лицо может иметь в силу участия в подконтрольной организации, на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения, акционерного или иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации.

Таким образом, исходя из буквального содержания пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ только при условии владения более 50% долей в уставном капитале общества участник общества может быть признан лицом, контролирующим данное общество, и, как следствие, лицом, чья заинтересованность влияет на совершение сделки.

Еще одна категория лиц, которые могут быть признаны заинтересованными, - это лица, имеющие право давать обществу обязательные указания. Право давать обязательные указания может быть связано с наличием отношений дочерности, полномочий членов ликвидационной комиссии общества, арбитражного управляющего при банкротстве общества. То есть для целей квалификации сделок с заинтересованностью право давать обязательные указания является «внешним» по отношению к обществу.

Участник общества (акционер), которому не принадлежит преобладающая доля в уставном капитале общества либо акций (миноритарный участник), по общему правилу не может рассматриваться в качестве контролирующего лица, поскольку формально не обладает корпоративным контролем, достаточным для того, чтобы определять деятельность юридического лица.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.


О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Из материалов дела следует, что ООО «ГК МэйнСтор» и

ООО «МэйнСервис» фактически являются аффилированными лицами (как указано в отзыве третьего лица ФИО3 данные организации осуществляют деятельность в одном помещении, а сын ФИО2 - ФИО8 ранее являлся участником ООО «МэйнСервис»), супруг ФИО3 ФИО7 является единственным участником и генеральным директором

ООО «МэйнСервис», кроме того, данные общества имеют схожие наименования, занимаются деятельностью, дополняющей деятельность друг друга с возможностью «встраиваться» в цепочку продавец-покупатель и имеют подклассы видов деятельности, относящиеся по ОКВЭД к одному классу (33 - ремонт и монтаж машин и оборудования, 62 - разработка компьютерного программного обеспечения, консультационные услуги в данной области и другие сопутствующие услуги, 63 - деятельность в области информационных технологий).

Оценивая установленные в ходе рассмотрения настоящего дела обстоятельства в совокупности, с учетом фактической аффилированности ООО «МэйнСервис» и ООО «ГК МэйнСтор» посредством родственных связей, позволивших пользоваться единственному участнику и генеральному директору ООО «МэйнСервис» и ООО «Перемена консалтинг»

ФИО7, как супругу участника ООО «ГК МейнСтор» ФИО3, спорным автомобилем ещё до совершения сделки, суд признаёт, что договор купли-продажи автомобиля Toyota Camry, 2021 г.в., г.р.з. <***> от 07.06.2024 является сделкой с заинтересованностью.

Истцом также заявлено о признании договора купли-продажи транспортного средства от 07.06.2024 недействительным в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ на основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на её совершение.

Как указывалось выше, частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определено понятие крупной сделки, при этом цена (в конкретном случае отчужденного имущества) должна составлять 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как указано в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6


декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), иначе говоря, соотношение суммы сделки производится с балансовой стоимостью активов общества в целом, а не со стоимостью чистых активов.

В информационном письме ФКЦБ Российской Федерации от 16.10.2001 № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества» даны разъяснения, согласно которым балансовая стоимость активов равна значению строки 1600 баланса.

Договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry заключен между ООО «ГК МэйнСтор» и ООО «МэйнСервис» 07.06.2024, уставом общества не предусмотрено составление промежуточной отчетности, следовательно, последней отчетной датой, для определения балансовой стоимости активов общества, является 31.12.2023.

Вместе с тем, согласно имеющимся открытым данным, опубликованным на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (https://bo.nalog.gov.ru), последним отчетным периодом, за который в налоговый орган ООО «ГК МэйнСтор» подавался бухгалтерский баланс, является 2022 год, сведения за 2023

(а также за 2024 год) отсутствуют, что также подтверждается ответами УФНС по Смоленской области, из которых следует, что ООО «ГК МэйнСтор» по итогам 2023 года представлены только налоговая декларация по НДС за 4 квартал 2023 года и налоговая декларация по налогу на прибыль организации за 2023 год.

По состоянию на 31.12.2022 год балансовая стоимость активов (сумма внеоборотных и оборотных активов) ООО «ГК МэйнСтор», отраженная в строке 1600 бухгалтерского баланса составляла 6 068 тыс.руб.

(т.е. 6 068 000,00 рублей), 25% от данной суммы составляет 1 517 000,00 рублей; по состоянию на 31.12.2021 год балансовая стоимость активов

ООО «ГК МэйнСтор» составляла 11 218 тыс.руб., 25% от данной суммы - 2 804 500,00 рублей; на 31.12.2020 год балансовая стоимость активов данного общества составляла 7 969 тыс.руб., 25% от данной суммы - 1 992 250,00 рублей; 31.12.2019 год балансовая стоимость активов общества составляла 7 644 тыс.руб., 25% от данной суммы - 1 911 000,00 рублей,


Для определения рыночной стоимости вышеуказанного автомобиля по состоянию на 07.06.2024 (т.е. на дату продажи) в ходе рассмотрения дела по ходатайству сторон проведена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Консалтинговая компания «ГосСтандартОценка» ФИО10, который предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно проведенной экспертизе, рыночная стоимость автомобиля Toyota Camry, тип транспортного средства легковой седан, 2021 г.в.,

г.р.з. <***>, цвет кузова: белый, VIN (номер кузова): <***> по состоянию на 07.06.2024 составляла 3 883 000,00 рублей, результаты судебной экспертизы сторонами не оспаривались.

Согласно имеющейся в материалах дела информации, корпоративный конфликт в ООО «ГК МэйнСтор» начался в 2023 году, что повлекло подачу участниками общества, начиная с 2023 года, множество исковых заявлений в арбитражный суд и за 2023год бухгалтерский баланс в налоговый орган обществом уже не представлялся.

Таким образом, при оценке возможности отнесения договора купли-продажи автомобиля к разряду крупной сделки, суд принимает во внимание стоимость автомобиля, установленную в результате проведенной экспертизы (3 883 000,00 рублей), а также, при отсутствии бухгалтерского баланса за 2023 год, показатели балансовой стоимости активов за предыдущие периоды деятельности общества (2019-2022 годы), исходя из которых в каждом отчетном периоде данная сделка являлась бы крупной сделкой для общества (принимая во внимание также, что цена автомобиля естественным образом каждый год снижается в связи эксплуатацией и износом техники).

С учетом изложенного, применительно к предыдущим периодам деятельности общества, с примерно одинаковой балансовой стоимостью активов в каждый период, данная сделка являлась стабильно крупной по отношению к каждому предыдущему периоду, а при наличии корпоративного конфликта с 2023 года, который, в данном случае, не мог способствовать осуществлению нормальной хозяйственной деятельности ООО «ГК МэйнСтор» (в том числе увеличению прибыли и балансовой стоимости активов) и в итоге привел к полному прекращению деятельности общества (регистрирующим органом принято решение № 2541 о предстоящем исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего), суд устанавливает, что договор купли-продажи автомобиля Toyota Camry, для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ по состоянию на 07.06.2024, являлся для ООО «ГК МэйнСтор» крупной сделкой, при этом доказательств наличия какого-либо иного ликвидного имущества в ООО «ГК МэйнСтор» в данный период суду не представлено.

Кроме того, представитель ФИО3 - ФИО11 в своих письменных пояснениях, данных в рамках дела А62-8067/2024 указал, что сделка купли-продажи автомобиля являлась для ООО «ГК МэйнСтор»


крупной, в связи с чем участниками общества 07.06.2024 проведено общее собрание, результаты которого зафиксированы протоколом № 2.

Таким образом, все участники ООО «ГК МэйнСтор» относили продажу автомобиля к крупной сделке.

Вместе с тем, в договоре купли-продажи от 07.06.2024 указана цена автомобиля в размере 857 000,00 рублей (при его рыночной стоимости, определенной экспертом в ходе проведения судебной экспертизы, 3 883 000,00 рублей).

В обоснование возражений на исковое заявление, ответчик

ООО «МейнСервис» указал, что ФИО2 сам предложил оформить договор купли-продажи автомобиля на ООО «МейнСервис» с учетом долгов

ООО «ГК МэйнСтор» перед данным обществом и долгов перед

ООО «Перемана консалтинг».


В доказательство своей позиции ООО «МейнСервис» сослалось на подписанные ФИО2 и ФИО3 соглашение от 06.06.2024 и протокол общего собрания участников ООО «ГК МэйнСтор» № 2 от 06.06.2024, которыми ФИО2 одобрил сделку купли-продажи, также представило электронную переписку ФИО2 и ФИО7, в которой ФИО2 предлагал заключить договор купли-продажи и оплатить

ООО «МейнСервис» денежные средства за автомобиль за минусом долгов ООО «ГК МэйнСтор» перед ООО «МейнСервис» и сослалось на подписанные ООО «ГК МэйнСтор» и ООО «МейнСервис», а также ООО «ГК МэйнСтор» и ООО «Перемана консалтинг» акты сверки, согласно которым общая сумма долга ООО «ГК МэйнСтор» перед данными обществами составляет в общей сумме 850 000,00 рублей.

В ходе судебных заседаний представитель ООО «МейнСервис» ФИО9 также указала, что денежные средства за автомобиль продавцом покупателю не перечислялись, при этом точную сумму задолженности ООО «ГК МэйнСтор» перед ООО «МейнСервис» указать не смогла, а ООО «МейнСервис» и ООО «Перемана консалтинг» не представили суду первичных документов, подтверждающих, что данные общества вели хозяйственную деятельность, в результате которой у

ООО «ГК МэйнСтор» образовалась перед ними задолженность в указанной сумме (либо в иной сумме), при этом представитель ООО «МейнСервис» в судебных заседаниях пояснила, что первичная документация, подтверждающая задолженность, ни у ООО «МейнСервис», ни у

ООО «Перемана консалтинг» не сохранилась.


Как указано в части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011

№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.


По общему правилу акт сверки не является первичным учетным документом и не может служить достаточным доказательством подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой.

В данном случае как сама задолженность (так и её сумма) ООО «ГК МэйнСтор» перед ООО «МейнСервис» и ООО «Перемена консалтинг» не является безусловно подтвержденной, что не позволяет суду зачесть её при определении стоимости сделки и обоснованности отсутствия встречного обеспечения в виде оплаты покупки, при этом суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО «МейнСервис» о приостановлении рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А62-7123/2025 по иску ООО «ГК МэйнСтор» к ФИО2 и ФИО4 об истребовании документов, поскольку приостановление дела, с учетом отрицания данными лицами наличия у них первичной документации, из которой бы следовала задолженность ООО «ГК МэйнСтор» перед ООО «МейнСервис» и

ООО «Перемана консалтинг», привело бы к необоснованному затягиванию рассмотрения дела, кроме того, ООО «МейнСервис» и ООО «Перемана консалтинг», как юридические лица, обязаны с должной степенью заботливости и осмотрительности хранить документы, относящиеся к хозяйственной деятельности обществ (а не перекладывать обязанность по их хранению на контрагента) и не лишены права обратиться с соответствующими исковыми заявлениями в суд о взыскании задолженностей с ООО «ГК МэйнСтор» (либо привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц общества в случае его ликвидации).

Кроме того, в этой связи суд оценил представленные в материалы дела выписки по банковским счетам ООО «МейнСервис», на которые ссылалось данное общество в доказательство передачи ООО «ГК МэйнСтор» заёмных денежных средств в общей сумме 440 000,00 рублей, которые, вместе с тем, не подтверждают ни общую сумму переданных ООО «ГК МэйнСтор» денежных средств, ни общую сумму возвращенных денежных средств и не позволяют вывести остаток задолженности при наличии таковой.

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).


Судом учитывается, что в представленных в материалы дела соглашении от 06.06.2024 и протоколе общего собрания участников

ООО «ГК МэйнСтор» № 2 от 06.06.2024 не указано лицо, которому надлежит продать транспортное средство, ни сумма, за которую участники ООО «ГК МэйнСтор» договорились продать автомобиль, ни его фактическая рыночная стоимость, также не обозначена сумма задолженности перед контрагентами, которая подлежит зачету при продаже автомобиля (в случае его продажи кредитору) или сумма, которая подлежит выплате кредиторам из денежных средств, полученных от продажи автомобиля.

Кроме того, в письме ФИО2 от 10.01.2024, на которое ссылается ответчик ООО «МейнСервис», ФИО2 предлагает ФИО7 назначить экспертизу по оценке рыночной стоимости автомобиля и осуществить его продажу по рыночной цене, а ссылки на наличие долгов перед

ООО «МейнСервис» и ООО «Перемана консалтинг», без указание их суммы, не могут быть приняты судом во внимание.

Таким образом, судом признаётся, что участники ООО «ГК МэйнСтор» ФИО2 и ФИО3 приняли решение о продаже автомобиля, но, вместе с тем, не приняли совместного решения (не одобрили сделку) по продаже транспортного средства конкретному покупателю -

ООО «МейнСервис», не установили долги общества перед контрагентами и цену, за которую данный автомобиль (с учетом долгов или без таковых) будет предложен к продаже покупателю.

Как указывалось выше, из разъяснений, изложенных в абзаце 6 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Сравнивая стоимость продажи транспортного средства по оспариваемому договору (857 000,00 рублей) со стоимостью, установленной экспертом (3 883 000,00 рублей), суд приходит к выводу о наличии признаков неравноценности встречного представления, которое, даже в обозначенной в договоре сумме, не было выплачено покупателем

ООО «МейнСервис» продавцу ООО «ГК МэйнСтор», что привело к


фактической безвозмездности данной сделки (дарению) и её убыточности для общества.

Указанная сторонами в договоре купли-продажи стоимость автомобиля (при вышеустановленных судом обстоятельствах) не может являться разумной и экономически оправданной, при этом доказательств того, что данная сделка, хоть и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, суду не представлено.

Таким образом, в данном случае, договор купли-продажи от 07.06.2024 совершен в пользу аффилированного лица и в ущерб интересам ООО «ГК МэйнСтор», в связи с чем суд удовлетворяет исковые требования ФИО2 и признаёт договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry (тип транспортного средства легковой седан, 2021 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>, цвет кузова: белый, VIN (номер кузова): <***>, модель, номер двигателя: 866647, мощность двигателя: 248,8 л.с. (183 кВт), объем двигателя 3456 куб.см, паспорт транспортного средства № 1643 01018947670, выдан 27.01.2021), заключенный 07.06.2024 между ООО «ГК МэйнСтор» и

ООО «МэйнСервис» недействительным и возлагает на ООО «МэйнСервис»


обязанность по передаче ООО «ГК МэйнСтор» указанного транспортного средства, а также ключей от автомобиля, документов, идентифицирующих транспортное средство и всех эксплуатационных и ремонтных документов в течение десяти дней после вступления решения суда в законную силу (суд полагает, что пяти дней, в течение которых истец требует передать автомобиль, будет недостаточно для подготовки транспортного средства к передаче) по адресу юридического лица ООО «ГК МэйнСтор»: <...> возле дома № 68.

По результатам разрешения спора между сторонами подлежат распределению судебные расходы.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом цены транспортного средства, в размере 3 883 000,00 рублей, установленной в ходе рассмотрения дела, за требование о применении последствий недействительности сделки, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 и подпункта 8 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), подлежит оплате государственная пошлина в сумме 141 490,00 рублей.

За требование неимущественного характера о признании сделки недействительной на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ с учетом абзаца второго пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 39 «О некоторых вопросах уплаты государственной пошлины при рассмотрении дел в судах», для физических лиц установлен размер государственной пошлины 15 000,00 рублей.


Таким образом, исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 156 490,00 (141 490,00 + 15 000,00) рублей.

При подаче настоящего искового заявления в арбитражный суд истцом оплачена государственная пошлина в сумме 145 000,00 рублей (чек по операции ПАО Сбербанк от 03.12.2024 13:02:30 мск) и 30 000,00 рублей за подачу заявления о принятии обеспечительных мер (чек по операции ПАО Сбербанк от 03.12.2024 13:06:20 мск), которое удовлетворено судом (определение от 04.12.2024).

Следовательно, с ответчика ООО «ГК МэйнСтор» в пользу истца подлежит взысканию в счет оплаченной государственной пошлины 87 500,00 ((145 000,00 + 30 000,00):2) рублей, также с указанного ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 5 745,00 ((156 490,00 - 145 000,00):2) рублей.

С ответчика ООО «МэйнСервис» в пользу истца подлежит взысканию в счет оплаченной государственной пошлины 87 500,00 ((145 000,00 + 30 000,00):2) рублей, кроме того, с указанного ответчика в доход федерального бюджета также подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 5 745,00 ((156 490,00 - 145 000,00):2) рублей.

При этом в ходе рассмотрения дела ответчик ООО «МэйнСервис» внес на депозит Арбитражного суда Смоленской области в счет оплаты судебной экспертизы 6 000,00 рублей (платёжное поручение № 42 от 23.06.2025), таким образом, с учетом результата разрешения спора, с ООО «ГК МэйнСтор» в пользу ООО «МэйнСервис» подлежит взысканию в счет возмещения судебных издержек 3 000,00 рублей.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry (тип транспортного средства легковой седан, 2021 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>, цвет кузова: белый, VIN (номер кузова): <***>, модель, номер двигателя: 866647, мощность двигателя: 248,8 л.с. (183 кВт), объем двигателя 3456 куб.см, паспорт транспортного средства № 1643 01018947670, выдан 27.01.2021), заключенный 07.06.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний МэйнСтор» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МэйнСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недействительным.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МэйнСервис»


(ИНН <***>, ОГРН <***>) передать обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний МэйнСтор» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) транспортное средство Toyota Camry (тип транспортного средства легковой седан, 2021 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>, цвет кузова: белый, VIN (номер кузова): <***>, модель, номер двигателя: 866647, мощность


двигателя: 248,8 л.с. (183 кВт), объем двигателя 3456 куб.см, паспорт транспортного средства № 1643 01018947670, выдан 27.01.2021), а также ключи от указанного автомобиля, документы, идентифицирующие транспортное средство и все эксплуатационные и ремонтные документы в течение 10 дней после вступления решения суда в законную силу по адресу юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний МэйнСтор» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

<...> возле дома № 68.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний МэйнСтор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «МэйнСервис» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) в солидарном порядке в пользу ФИО2 в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины 171 490,00 рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 510,00 рублей, оплаченную по чеку по операции ПАО Сбербанк от 03.12.2024 13:02:30 мск, о чём выдать справку.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья М.Е. Массарская