Решение от 23 сентября 2024 г. по делу № А76-11873/2024

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-4899/2024
24 сентября 2024 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Гладышева В.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Полуяновой Т.В., рассмотрев в открытом онлайн судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Телерадиокомпания «Трехгорные вещательные системы» г. Трехгорного, ИНН <***>, ОГРН <***>, Челябинская обл., г. Трехгорный, к публичному акционерному обществу «Ростелеком» в лице Челябинского филиала, ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Челябинск, о  взыскании 114 096 530 руб.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, ФИО2, по доверенностям от 29.12.2023,11.03.2024,

представителя ответчика (онлайн участие) – ФИО3, по доверенности от 09.01.2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЧТЗ-Уралтрак», ИНН <***>, ОГРНИП <***>, г. Челябинск (далее – истец, ООО «ЧТЗ-Уралтрак»), 10.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АСТА», ИНН <***>, г. Москва (далее – ответчик, ООО «АСТА»), в котором просит взыскать денежные средства в размере 114 096 530 руб. в качестве задолженности по первоначальному требованию, государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Определением от 12.04.2024 исковое заявление принято к производству суда.

В судебном заседании 16.07.2024 в отсутствие возражений лиц, дело признано подготовленным к судебному разбирательству и в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу и отложил судебное заседание на 11.09.2024.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв, в котором возражал относительно удовлетворения заявления.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 18.11.2020 между ООО «ЧТЗ-Уралтрак» (цедент) и ООО «АСТА» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 25-24у, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требований) кредитора к АО «Р-Холдинг» (ИНН <***> ОГРН <***>) на сумму 982 404 827, 21 руб. В счет оплаты уступаемого права требования ООО «ACTA» обязуется оплатить ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» 982 404 827, 21 руб.

В соответствии с п. 1.6. Договора стороны договорились, что стоимость уступаемых прав (требований) составляет 982 404 824,21 руб.

Согласно п. 2.1.1. Цессионарий в счет оплаты цены договора в части на сумму 100 000 000 руб. предоставляет цеденту в качестве отступного имущество - станковое оборудования производства KOVOSVIT MAS. Перечень имущества должен быть согласован сторонами на основании дополнительного соглашения к настоящему договору, которое должно быть подписано обеими сторонами не позднее 30 ноября 2020 года. В случае, не подписания указанного дополнительного соглашения цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке. В указанном случае, настоящий договор будет считаться расторгнутым по истечению 5 (пяти) рабочих дней с даты направления соответствующего уведомления цедентом почтовым отправлением уведомлением о вручении.

С момента предоставления отступного обязательство ЦЕССИОНАРИЯ по оплате Цены договора в части на сумм) 100 000 000 (сто миллионов) рублей прекращается (п. 2.1.2. Договора).

Стороны устанавливают, что отступное должно быть передано цеденту в срок до 31 марта 2021 года. Моментом предоставления отступного является момент перехода права собственности на имущество, передаваемое в качестве отступного, цеденту (п. 2.1.3. Договора).

Оставшуюся часть суммы 882 404 827, 21 руб. РФ цессионарий оплачивает цеденту в срок до 31 декабря 2025 года. Цессионарий имеет право произвести оплату досрочно (п. 2.1.4.  Договора).

За предоставление рассрочки по оплате 882 404 827,21 руб. РФ цессионарий оплачивает цеденту проценты 12% годовых на неоплаченную часть цены договора, указанной в п.2.1.4 настоящего договора, начисляемые со дня следующего за датой подписания настоящего договора. Проценты по рассрочке уплачиваются не позднее 31 декабря 2025 года (п. 2.1.5.  Договора).

В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора цедент обязуется:

передать цессионарию по акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями сторон, документы (оригиналы или надлежащим образом заверенные копии), подтверждающие уступаемые права (требования) по Договору лизинга и Спецификациям, указанным в п. 1.1 настоящего договора;

- обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности № А40-16677/16-44-34 Б (Должник АО «Р-Холдинг») на основании настоящего договора цессии. Во избежание сомнений стороны пришли к соглашению, что в случае оплаты задолженности (ее части) должником цеденту после заключения настоящего договора, все исполненное должно быть передано цедентом цессионарию в течение 7 (семи) дней после получения оплаты, либо на основании письменного уведомления цедента в тот же срок зачтено в счет исполнения обязательств цессионария по оплате сумм, указанных пунктах 2.1.4 и 2.1.5 настоящего договора (п. 2.2. Договора).

30.11.2020 сторонами заключено дополнительное соглашение от 30.11.2020 к договору уступки.

Пунктом 1 дополнительного соглашения сторонами определено принять п.2.1.1 Договора в следующей редакции: «Цессионарий в счет оплаты цены договора в части на сумму 114 096 530 рублей предоставляет цеденту в качестве отступного имущество указанное в п.1 Дополнительного соглашения.

Пунктом 2 дополнительного соглашения п. 2.1.2 с момента предоставления отступного обязательство цессионария по оплате цены договора в части на 114 096 530 рублей прекращается.

Стороны устанавливают, что отступное должно быть передано цеденту в срок до 30 сентября 2021 года. Моментом предоставления отступного является момент перехода права собственности на имущество, передаваемое в качестве отступного, цеденту (п. 3 Дополнительного соглашения).

Оставшуюся часть суммы 868 308 297,21  рублей РФ цессионарий оплачивает цеденту в срок до 31 декабря 2025 года. Цессионарий имеет право произвести оплату досрочно (п. 4 Дополнительного соглашения).

За предоставление рассрочки по оплате 868 308 297,21 руб. цессионарий оплачивает цеденту проценты 12 % годовых на неоплаченную сумму цены договора, начисляемые со дня следующего за датой подписания настоящего договора. Проценты по рассрочке уплачиваются не позднее 31 декабря 2025 года.

К договору уступки прав (требований) заключено соглашение об отступном от 13.04.2021.

Пунктом 1.1, 1.2 соглашения об отступном предусмотрено:

1.1 Настоящим стороны договариваются о прекращении обязательств должника перед кредитором, укачанных в п. 1.2 Соглашения в силу предоставления должником взамен исполнения соответствующих обязательств отступного, указанного в разделе 2 Соглашения, согласно условиям настоящего Соглашения.

1.2. По настоящему Соглашению подлежат прекращению обязательства должника по оплате части пены по договору уступки прав (требований) №25-24у от 18.11.2020 с учетом дополнительного соглашения от 30.11.2020. на сумму 114 096 530 руб.

Дополнительными соглашениями от 15.12.2021 к Договору Цессии и к Соглашению об отступном от 13.04.2021 стороны согласовали новый срок прекращения обязательства на сумму 114 096 530 руб. - до 31.05.2022.

Однако, в нарушение принятых на себя обязательств, ООО «ACTA» до настоящего времени, не поставило в адрес истца согласованное имущество. Работы по вводу имущества в эксплуатацию, проведение инструктажей со стороны ООО «ACTA» также не выполнены.

Таким образом, ответчик в согласованный сторонами срок не исполнил принятое на себя обязательство по предоставлению отступного.

Согласно пункту 7.1 Соглашения об отступном, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

ООО «ACTA» не прекратило обязательство на сумму 114 096 530 рублей путем предоставления отступного, в связи с чем истец обратился в суд с требованием об оплате задолженности в размере 114 096 530 руб.

ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» в адрес ООО «ACTA» были направлены претензии №35/4569 от 02.12.2022, №35/4641 от 18.01.2023, №35/4874 от 16.05.2023, №35/5100 от 21.09.2023 о передаче имущества по отступному которые оставлены без удовлетворения.

13.10.2023 была направлена претензия №35/5134 с требованием добровольно произвести в адрес ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» оплату суммы 114 096 530 руб., а также пени в размере 0,1 % от цены неисполненного обязательства за период просрочки до дня оплаты, что составляет 114 096,53 руб. за каждый день просрочки. Претензия также оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 102), обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном. Соглашение об отступном порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.

Иными словами, для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному статей 409 ГК РФ, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения, выражающееся в фактическом предоставлении отступного.

С момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное. При неисполнении соглашения об отступном в определенный сторонами срок кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства и применения к должнику мер ответственности в связи с его неисполнением.

В отличие от новации, предусмотренной статьей 414 ГК РФ, при отступном не происходит замены первоначального обязательства новым. В случае отступного первоначальное обязательство прекращается уплатой денежных средств или передачей имущества, при этом первоначальное обязательство прекращается в момент предоставления отступного, а не в момент заключения соглашения о нем. Соответственно, кредитор вправе требовать исполнения лишь первоначального обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2017 № 117-КГ17-8).

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление от 11.06.2020 № 6) следует, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 4 Постановления от 11.06.2020 № 6, в случае заключения соглашения об отступном кредитор не вправе требовать исполнения первоначального обязательства до истечения установленного сторонами срока предоставления отступного, если иное не установлено таким соглашением. Если стороны не договорились об ином, в отсутствие согласованного срока для предоставления отступного в качестве исполнения факультативного обязательства должник вправе предоставить отступное в течение разумного срока с момента заключения соглашения. Когда должник предоставляет отступное по истечении указанного срока, кредитор вправе отказаться от принятия отступного и потребовать исполнения первоначального обязательства (пункт 1 статьи 314, пункт 1 статьи 320.1, статья 421 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных в пункте 5 Постановления от 11.06.2020 № 6, если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного (пункт 1 статьи 320.1, статья 409 ГК РФ). В таком случае кредитор вправе воспользоваться средствами защиты, установленными на случай неисполнения первоначального обязательства, включая взыскание неустойки и (или) процентов за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются, начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что у истца отсутствует право требовать оплату по основному обязательству из-за невыполнения факультативного обязательства.

Доводы ответчика судом рассмотрены и признаны несостоятельными в силу следующего. Исходя из анализа договора уступки с учетом дополнительного соглашения, соглашения от отступном с учетом дополнительного соглашения, стороны урегулировали способ погашения уступленных прав в рамках Договора уступки в полном объеме, а именно - уступка прав в размере 114 096 530 руб - погашается Ответчиком путем предоставления отступного (Соглашение) в срок до 31.05.2022, уступка прав в размере - 868 308 297,21 руб. оплачивается Ответчиком денежными средствами в срок до 31.12.2025. Между тем, срок передачи оборудования (31.05.2022) наступил, оборудование не передано.

Согласно положений гражданского законодательства Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 ГКРФ).

По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Воля сторон на выбор факультативного или альтернативного обязательства устанавливается путем толкования условий соответствующего соглашения (статья 431 ГК РФ). При наличии сомнений толкование осуществляется в пользу выбора сторонами факультативного обязательства (пункт 2 статьи 320.1 ГК РФ).

В соответствии с положениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление Пленума), в случае заключения соглашения об отступном кредитор не вправе требовать исполнения первоначального обязательства до истечения установленного сторонами срока предоставления отступного, если иное не установлено таким соглашением. Если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного (пункт 1 статьи 320.1, статья 409 ГК РФ).

В связи с тем, что срок передачи оборудования наступил 31.05.2022, оборудование не передано, истец вправе требовать оплату уступленных прав в размере 114 096 530 руб.

Исходя из согласованных сторонами соглашений, 31.12.2025 является сроком исполнения первоначального обязательства по уплате переданных прав требования только в части 868 308 297,21 руб. Для исполнения обязательства по оплате уступленных прав в размере 114 096 530 руб. стороны в договоре уступки срок не установили. При этом, довод ответчика, что установлен только один срок оплаты 31.12.2025 и именно до указанной даты ответчик вправе перечислить сумму уступленного права несостоятелен. Исходя из буквального толкования условий дополнительного соглашения от 15.12.2021 к договору уступки до 31.12.2025 должна быть произведена оплата только суммы 868 308 297,21 руб., обязанность по оплате иной суммы не указано.

Таким образом, учитывая, что срок исполнения обязательства цессионарием по оплате уступленных прав в размере 114 096 530 руб. в договоре уступке не определен, к данному обязательству необходимо применить общие положения ГК РФ о гражданско-правовых договорах и обязательствах - п.2 ст. 314 ГК РФ.

Учитывая изложенные обстоятельства, в связи с неисполнением со стороны ответчика своих обязательств, принятых на себя соглашением об отступном (не предоставление отступного) в согласованный для этого срок, у истца возникло право требовать исполнения первоначального обязательства, т.е. уплаты уступленных прав в размере 114 096 530 руб., в связи с чем требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении истца им была уплачена госпошлина в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.04.2024 № 26637.

Поскольку исковые требования удовлетворены, государственная пошлина в размере 200 000 руб. подлежит отнесению на ответчика и взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АСТА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЧТЗ-Уралтрак» денежные средства в сумме 114 096 530 руб., а также судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                                            В.И. Гладышева