Решение от 8 декабря 2020 г. по делу № А32-5843/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-5843/202008 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 07.12.2020.

Полный и мотивированный текст решения суда изготовлен 08.12.2020.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Лесных А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповской А.И., рассмотрев в судебном заседании заявление

ФИО1 законного представителя несовершеннолетних ФИО2, ФИО3

к ООО «Акватория», ст. Должанская Ейский район

- о взыскании в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Акватория» в размере 5 554 022 рубля;

- о взыскании в пользу ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Акватория» в размере 5 554 022 рубля;

- о взыскании расходов по оплате госпошлины;

- о взыскании расходов по оплате услуг представителя в размере 70 000 рублей.

При участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 законный представитель несовершеннолетних ФИО2, ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Акватория», ст. Должанская Ейский район (далее – ответчик) с требованиями:

- о взыскании в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Акватория» в размере 5 554 022 рубля;

- о взыскании в пользу ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Акватория» в размере 5 554 022 рубля;

- о взыскании расходов по оплате госпошлины;

- о взыскании расходов по оплате услуг представителя в размере 70 000 рублей.

Представители сторон в судебном заседании не присутствовали, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела суд полагает исходить из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Акватория» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2001 ГРН № <***>.

ФИО2 являлся участником ООО «Акватория» с долей в уставном капитале в размере 9,375%.

ФИО3 являлась участником ООО «Акватория» с долей в уставном капитале в размере 9,375%.

ФИО1 является законным представителем ФИО2 и ФИО3

29.10.2019 ФИО4 обратилась в ООО «Акватория» с заявлением о выходе из состава участников общества.

06.11.2019 ФИО1 обратилась в ООО «Акватория» с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Истец направил в его адрес претензию от 06.01.2020, которая получена ответчиком и оставлена без удовлетворения.

Поскольку в установленный законом срок выплата вышедшим участникам общества произведена не была, ФИО1, как законный представителя, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При принятии решения суд исходил из следующего.

В силу пункта 14.4. устава ООО «Акватория», общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу названной нормы права, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью (постановлении Президиума ВАС РФ № 13295/12 от 26.02.2013).

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В материалы дела представлена копия заявления ФИО1 от 29.10.2019 о выходе из общества ФИО2, ФИО3

Согласно подпункту "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Учитывая вышеизложенное, ООО «Акватория» было уведомлено о выходе ФИО2, ФИО3 из состава участников общества, в связи с чем действительная стоимость его доли должна быть определена по состоянию на последнюю отчетную дату.

Как следует из пункта 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Ранее действовавшая судебная практика исходила из того, что последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе из состава участников общества, для определения действительной стоимости доли уставного капитала, являлся последний день месяца, предшествовавшего подаче участником соответствующего заявления о выходе из общества. При этом суды руководствовались положениями пункта 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организаций» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфин России № 43н от 06.07.1999, и пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфин России № 34н от 29.07.1998.

Вместе с тем, решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 по делу № АКПИ17-1010 вышеуказанные пункты приказов Минфин России признаны не действующими.

С учетом изложенного, последней отчетной датой, предшествовавшей выходу ФИО2, ФИО3 из состава участников общества, надлежит рассматривать 31.12.2018 - дата составления годового бухгалтерского баланса (часть 1 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете»).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2019 № 15АП-2777/2018 по делу № А32-15771/2017.

Согласно пункту 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия, которые, в свою очередь рассчитываются по формуле, закрепленной в приказе Минфин России № 84н от 28.08.2014. Фактически данный расчет является простым арифметическим действием, выражающимся в вычитании из суммы активов предприятия суммы его пассивов, определяемых по сведениям бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую выходу лица из состава участников общества.

Как следует из материалов дела, истцом был представлен расчет действительной стоимости доли, которая составила 5 554 022 рубля (ФИО2), 5 554 022 рубля (ФИО3).

Данный расчет проверен судом и признан соответствующим формуле, закрепленной в приказе Минфин России № 84н от 28.08.2014, исходя из следующего: в материалы дела представлена бухгалтерскую отчетность ООО «Акватория» по состоянию на 31.12.2018.

Исходя из представленных бухгалтерских документов установлено, что по состоянию на 31.12.2018 активы общества с ограниченной ответственностью «Акватория» составили 60 994 626,78 рубля, а с учетом пассива, чистые активы составили 59 245 400,88 рубля.

Действительная стоимость доли подлежит расчету по формуле: ЧА*% доли в уставном капитале=ДСД.

Размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Акватория» составляет 9,375% и, исходя из расчета по вышеприведенной формуле, составляет 5 554 022 рубля.

Размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Акватория» составляет 9,375% и, исходя из расчета по вышеприведенной формуле, составляет 5 554 022 рубля.

Ответчик в представленном отзыве представляет расчет, исходя из бухгалтерских документов по состоянию на 31.12.2019, что является неверным.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу части 3 стати 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств, ответчик считает требования истца обоснованными.

Исходя из частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах требование истца является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Требование истца о взыскании с ответчика расходов по оплате услуг представителя в размере 70 000 рублей будет рассмотрено судом, когда истец представил заявление, оформленное надлежащим образом с приложением договора об оказании услуг, а также доказательства оплаты.

Руководствуясь статьями 71, 110, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акватория», ст. Должанская Ейский район (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Фрязино Московская область, место регистрации: <...>) действительную стоимость доли в размере 5 554 022 рубля, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 39 270 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акватория», ст. Должанская Ейский район (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Москва, место регистрации: <...>) действительную стоимость доли в размере 5 554 022 рубля, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 39 270 рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарский край в течение месяца с момента его принятия.

Судья А.В. Лесных