Постановление от 1 апреля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

02.04.2026 Дело № А40-5675/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2026 Полный текст постановления изготовлен 02.04.2026

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:


-от ООО «ТК Амикс»- ФИО1-дов. от 27.03.2023 № 77/825-н/77-2023-1-653 на 5 лет

-от к/у ООО «Мерида»- ФИО2-дов. от 25.01.2026 на 1 год -от ООО «Чулпан-Транс»- ФИО3-дов. от 04.10.2024 на 2 года

-от ООО «Нефтепродуктсервис»- ФИО4-дов. от 17.03.2025.на 2 года

-от ФИО5-ФИО6- дов. от 21.04.2023 № 52/161-н/52-2023-2-263 на 3 года

-от ИП ФИО7- ФИО8-дов. от 01.09.2025 на 1 год

-от ФИО9-ФИО10-дов. от 17.07н.2023 № 16/82-н/16-2023-17-715 на 3 года с апостилем № 9103/2023/015085 от 17.07.2023

рассмотрев 24.03.2026 в судебном заседании кассационную жалобу ООО Торговая Компания «Амикс»


на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2025

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Мерида» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мерида»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мерида» в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора комиссии на совершение сделок по продаже нефтепродуктов от 27.07.2020, договора комиссии на совершение сделок по продаже нефтепродуктов от 24.12.2020, заключенные между ООО «Мерида» и ИП ФИО11 и применении последствий недействительности сделок, взыскав с ИП ФИО11 денежные средства в размере 1 443 324 руб.; а также признании недействительной сделкой договора комиссии № 1V2020 на совершение сделок по продаже нефтепродуктов от 14.10.2020, заключенного между ООО «Мерида» и ИП ФИО12 и применении последствий недействительности сделок взыскав с ФИО12 денежные средства в размере 186 519 руб. 80 коп.; признании недействительными сделкок по поставке нефтепродуктов (тяжелый риформат, компонент автомобильного бензина) в пользу ООО «Смарт Синтез» по договору купли-продажи нефтепродуктов № 16/09-2020 от 16.09.2020 в объеме 483,266 тонн по УПД № 1 от 25.09.2020, № 2 от 28.09.2020, № 3 от 28.09.2020, № 4 от 05.10.2020, № 7 от 08.10.2020, № 8 от 08.10.2020, № 17 от 15.10.2020, № 18 от 16.10.2020, № 19 от 26.12.2020, № 20 от 29.12.2020, № 21 от 30.12.2020, № 1 от 02.01.2021, № 2 от 05.01.2021, № 3 от 13.01.2021 и применении последствий недействительности сделок, взыскав с ООО «Смарт Синтез» денежные средства в размере 19 684 100 руб. 75 коп.; признании недействительными сделок по поставке нефтепродуктов (тяжелый риформат, компонент автомобильного бензина) в


пользу ООО «Трак Евро Ойл» в объеме 949,587 тонн по УПД № 6 от 06.10.2020, № 9 от 08.10.2020, № 10 от 08.10.2020, № 6 от 07.10.2020, № 7 от 08.10.2020, № 11 от 12.10.2020, № 12 от 13.10.2020, № 13 от 13.10.2020, № 14 от 13.10.2020, № 15 от 14.10.2020, № 16 от 14.10.2020, по счет-фактурам № 42 от 15.10.2020, № 43 от 16.10.2020, № 44 от 19.10.2020, № 45 от 20.10.2020, № 46 от 21.10.2020, № 47 от 22.10.2020, № 48 от 23.10.2020, № 49 от 26.10.2020, № 50 от 27.10.2020, № 51 от 28.10.2020, № 52 от 04.12.2020, № 54 от 07.12.2020, № 62 от 11.12.2020, № 66 от 15.12.2020, применении последствий недействительности сделок взыскав с ООО «Трак Евро Ойл» денежные средства в размере 38 678 007 руб. 93 коп.; а также признании недействительными сделок по поставке нефтепродуктов (тяжелый риформат, компонент автомобильного бензина) в пользу ООО «Нефтепродуктсервис» в объеме 500 тонн по счет-фактурам № 53 от 04.12.2020, № 56 от 07.12.2020, № 60 от 08.12.2020, № 61 от 09.12.2020, № 63 от 11.12.2020, № 64 от 14.12.2020, № 67 от 21.12.2020 и применении последствий недействительности сделок, взыскав с ООО «Нефтепродуктсервис» денежные средства в размере 20 365 700 руб.; признании недействительными сделок по передаче нефтепродуктов (тяжелый риформат, компонент автомобильного бензина) в пользу ООО «Чулман-Транс» в объеме 89,3 тонн и применении последствий недействительности сделок, взыскав с ООО «Чулман-Сервис» денежные средства в размере 3 637 314 руб. 02 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024, заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделки удовлетворено частично.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2024, принятым по кассационным жалобам ООО «Нефтепродуктсервис», ФИО9, ООО «Финансово Юридическая компания «Бизнес- консультант», ИП ФИО11, ФИО5


Александровича, судебные акты суда первой и апелляционной инстанции отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суд первой инстанции уклонился от выяснения реальной стоимости риформата, тогда как суд апелляционной инстанции, с одной стороны, отметил отсутствие данных о том, что товар некондиционный, имеет отклонения по качеству, а с другой - без критической оценки принял позицию ООО «Чулман-Транс» о несоответствии нефтепродукта необходимым показателям, не обосновав этот вывод ссылками на материалы дела

Суд кассационной инстанции также указал на необходимость проверки того, являлась ли цена реализации нефтепродуктов заниженной с учетом их реального качества, срока годности и рыночных условий, а также наличие осведомленности контрагентов о противоправной цели сделок, подчеркнув, что при квалификации сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве ключевое значение имеет установление признака причинения вреда имущественным правам кредиторов, в частности, наличия неравноценности встречного исполнения.

Кроме того, суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что суды не обосновали правового значения аффилированности ООО «ФЮК «Бизнес-Консультант» с другими участниками спора, и отметил, что в целях противоправного отчуждения денежных средств из ООО «Мерида» стороны обязательств (в том числе ООО «ТрансРеалГаз») завысили стоимость отчуждаемого актива, в связи с чем цена закупки тяжелого риформата у ООО «ТрансРеалГаз» не может быть применена для оценки обстоятельств оспариваемых сделок по реализации нефтепродуктов в адрес ООО «ТЕО», ООО «НПС», ООО «Смарт Синтез» и ООО «Чулман-Транс», а при новом рассмотрении дела судам надлежит выяснить действительную рыночную стоимость спорного актива в юридически значимый период.


При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2024 признаны недействительными договор комиссии на совершение сделок по продаже нефтепродуктов от 27.07.2020, договор комиссии на совершение сделок по продаже нефтепродуктов от 24.12.2020, заключенные между ООО «Мерида» и ИП ФИО11, признан недействительным договор комиссии № 1\2020 на совершение сделок по продаже нефтепродуктов от 14.10.2020, заключенный между ООО «Мерида» и ИП ФИО12, признаны недействительными сделки по поставке нефтепродуктов (тяжелый риформат, компонент автомобильного бензина) в пользу ООО «Смарт Синтез» по договору купли-продажи нефтепродуктов № 16/09-2020 от 16.09.2020 в объеме 483,266 тонн по УПД № 1 от 25.09.2020, № 2 от 28.09.2020, № 3 от 28.09.2020, № 4 от 05.10.2020, № 7 от 08.10.2020, № 8 от 08.10.2020, № 17 от 15.10.2020, № 18 от 16.10.2020, № 19 от 26.12.2020, № 20 от 29.12.2020, № 21 от 30.12.2020, № 1 от 02.01.2021, № 2 от 05.01.2021, № 3 от 13.01.2021; признаны недействительными сделки по поставке нефтепродуктов (тяжелый риформат, компонент автомобильного бензина) в пользу ООО «Трак Евро Ойл» в объеме 949,587 тн. по УПД № 6 от 06.10.2020, № 9 от 08.10.2020, № 10 от 08.10.2020, № 6 от 07.10.2020, № 7 от 08.10.2020, № 11 от 12.10.2020, № 12 от 13.10.2020, № 13 от 13.10.2020, № 14 от 13.10.2020, № 15 от 14.10.2020, № 16 от 14.10.2020, по счет-фактурам № 42 от 15.10.2020, № 43 от 16.10.2020, № 44 от 19.10.2020, № 45 от 20.10.2020, № 46 от 21.10.2020, № 47 от 22.10.2020, № 48 от 23.10.2020, № 49 от 26.10.2020, № 50 от 27.10.2020, № 51 от 28.10.2020, № 52 от 04.12.2020, № 54 от 07.12.2020, № 62 от 11.12.2020, № 66 от 15.12.2020; признаны недействительными сделки по поставке нефтепродуктов (тяжелый риформат, компонент автомобильного бензина) в пользу ООО «Нефтепродуктсервис» в объеме 175 тонн по счет-фактурам № 53 от 04.12.2020, № 56 от 07.12.2020. № 60 от 08.12.2020, № 61 от 09.12.2020, № 63 от 11.12.2020, № 64 от 14.12.2020, № 67 от 21.12.2020; признаны недействительными сделки по передаче нефтепродуктов (тяжелый риформат, компонент автомобильного бензина) в


пользу ООО «Чулман-Транс» в объеме 89,3 тонн; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО11 денежных средств в размере 1 443 324 руб., с ФИО12 денежных средств в размере 186 519 руб. 80 коп., с ООО «Смарт Синтез» денежных средств в размере 20 542 590 руб. 93 коп., с ООО «Трак Евро Ойл» денежных средств в размере 40 102 392 руб. 47 коп., с ООО «Нефтепродуктсервис» денежных средств в размере 7 285 734 руб. 75 коп., с ООО «Чулман-Сервис» денежных средств в размере 3 922 147 руб. 31 коп.

С принятым определением не согласились ФИО11, ООО «Чулман-Транс», ФИО9 и ФИО5 и обжаловали его в апелляционном порядке.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2025, определение Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2024 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Мерида» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанций по обособленному спору, ООО Торговая Компания «Амикс» обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку полагает, что не имеется оснований для отказа в признании спорных сделок недействительными, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся доказательствам, а обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм права.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции при вынесении постановления допустил существенные нарушения норм процессуального права, не указав мотивов, по которым он отклонил доказательства и не согласился с выводами суда первой инстанции, фактически переоценив обстоятельства спора без надлежащего


исследования доказательств; неправильно применил нормы материального права (статьи 61.2 Закона о банкротстве), неправомерно ограничившись критерием кратности отклонения цены и проигнорировав совокупность иных значимых обстоятельств (аффилированность сторон, мнимость договоров комиссии, транзитный характер сделок), которые суд первой инстанции обоснованно установил; необоснованно сослался на преюдицию судебных актов по иному обособленному спору с иным субъектным составом и обстоятельствами; не дал надлежащей оценки заключению судебной экспертизы, подтверждающему сохранение потребительских свойств товара, а также неверно распределил бремя доказывания, освободив ответчиков от представления доказательств низкого качества товара; ошибочно применил положения статьи 61.4 Закона о банкротстве о сделках, совершенных в обычной хозяйственной деятельности, без учета аффилированности и реального финансового состояния должника.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил удовлетворить, отменив обжалуемый судебный акт по изложенным в ней доводам.

Представитель конкурсного управляющего должника также поддержал доводы кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

Представители ООО «Чулпан-Транс», ООО «Нефтепродуктсервис» и ФИО5, принявшие участие в заседании посредством «веб- конференции» (онлайн-заседания), возражали против удовлетворения кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в письменных отзывах, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела, как представленные с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ИП ФИО7 и ФИО9, также принявшие участие в заседании посредством «веб-конференции» (онлайн), возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебный акт


суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы обособленного спора, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывав на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, обращаясь с рассматриваемыми требованиями, конкурсный управляющий указывал, что в ходе проведения мероприятий, предусмотренных процедурой банкротства, им были выявлены цепочки сделок, направленные на вывод активов должника (товара - тяжелого риформата) по заниженной стоимости в пользу аффилированных лиц с использованием комиссионеров - ИП ФИО11 и ИП ФИО12 на сумму более 82 000 000 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что оспариваемые сделки по реализации нефтепродуктов в адрес ООО «Смарт Синтез» (483,266 тн по договору № 16/09-2020 от 16.09.2020), ООО «Трак Евро Ойл» (949,587 тн),


ООО «Чулман-Транс» (89,3 тн) и ООО «Нефтепродуктсервис» (500 тн) являются сделками, совершенными при неравноценном встречном исполнении обязательств и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент их совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности, и в результате выбытия имущества из конкурсной массы был причинен вред имущественным правам кредиторов, а о противоправном характере сделок ответчикам было известно ввиду их взаимозависимости с должником.

Конкурсный управляющий также ссылался на то, что по состоянию на 01.01.2020 у должника имелись товарные запасы тяжелого риформата в объеме 2 026,086 тонн, которые он приобрел 19.12.2019 у ООО «ТрансРеалГаз» по договору поставки нефтепродуктов № ТРГ2019/12-02-7 от 02.12.2019 по цене 40 731 руб. 40 коп. за тонну, причем на дату покупки указанная цена соответствовала рыночной, что подтверждается представленными в материалы дела кредитором отчетами специалистов об оценке рыночной стоимости приобретенного риформата.

В период с июля 2020 г. по январь 2021 г. ООО «Мерида» через аффилированных лиц заключило ряд сделок по продаже приобретенного у ООО «ТрансРеалГаз» товара по цене от 20 000 до 27 500 руб. за тонну на общую сумму 51 415 900 руб. 02 коп. в пользу аффилированных лиц, чем причинило ущерб кредиторам в размере 30 913 222 руб. 67 коп., поскольку реализация товара произведена по цене, более чем на 40% ниже цены приобретения, при этом ни в одном документе, относящемся к оспариваемым сделкам, не указано, что продаваемый товар является некондиционным или имеет отклонения по качеству по сравнению с данными, указанными в паспорте качества № 3581Н от 25.11.2018 завода-изготовителя.

Вместе с тем, на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Мерида» имело неисполненные обязательства перед ООО «ПромАльянс» в размере 96 475 000 руб. и перед ООО «Авангард-Технолоджи» в размере 8


193 371 руб. 21 коп., которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Принимая во внимание изложенное, конкурсный управляющий просил признать недействительной оспариваемую цепочку сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и п. 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки представляют собой единую цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества должника по заведомо заниженной стоимости в пользу аффилированных и взаимозависимых лиц, что свидетельствует об их подозрительном характере и противоправной цели при отклонении от рыночной стоимости, приняв во внимание выводы, изложенные в заключении ООО «Аспект» и отклонив доводы ответчиков о несоответствию товара качеству, истечении гарантийного срока хранения и низком октановом числе, а также установил, что привлечение комиссионеров (ИП ФИО11 и ИП ФИО12) носило технический, искусственный характер и было направлено на придание видимости законности сделкам и усложнение процедуры их оспаривания.

Кроме того, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки по реализации нефтепродуктов (тяжелого риформата) были совершены должником в период имущественного кризиса и при наличии признаков неплатежеспособности, а их совокупный экономический эффект причинил существенный вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в выводе активов из конкурсной массы, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчиков сумм, эквивалентных рыночной стоимости полученного ими имущества.


Апелляционный суд, проверив обстоятельства спора, с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 27.05.2024, пришел к выводу об ошибочности сделанных Арбитражным судом города Москвы выводов и, повторно рассмотрев спор в пределах полномочий, предусмотренных статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание выводы экспертов, изложенные в экспертных заключениях, составленных по результатам судебной экспертизы и установив, что конкурсным управляющим не доказан факт того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).


Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки,


совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении признака вреда во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений.

Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложно- структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции установлено, что особенность подлежащих квалификации правоотношений заключается в том, что они носят трехсторонний характер (должник, комиссионеры и получатели).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность


другой стороны сделки об указанной противоправной цели (недобросовестность контрагента), фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (неравноценность сделки).

При этом ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления являлись равноценными (эквивалентными).

В соответствии с правовыми разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате оценки, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из


технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения

Судом апелляционной инстанции учтено, что между сторонами имеется спор относительно рыночной стоимости тяжелого риформата - компонента автомобильного бензина, находившегося в собственности ООО «Мерида», на даты его реализации (июль 2020 г. - январь 2021 г.) и, поскольку установление указанных обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, невозможно без специальных познаний в области оценки и рынка нефтепродуктов, судом апелляционной инстанции, по ходатайству сторон назначены основная и дополнительная судебные экспертизы, проведение которых поручено экспертам ООО «ЭКЦ «Перспектива» ФИО13 и ФИО14

По результатам проведенной судебной экспертизы, в материалы дела поступило заключение экспертов № О/А40-5675/20 от 24.06.2025, согласно которому рыночная стоимость тяжелого риформата - компонента автомобильного бензина, находившегося в собственности ООО «Мерида», определенная сравнительным подходом, составила: на август, сентябрь 2020 г. - 41 848,20 руб./тн, на октябрь, ноябрь 2020 г. - 41 888,40 руб./тонн, на декабрь 2020 г. - 41 928,60 руб./тн, на январь 2021 г. - 42 290,40 руб./тонн; кроме того, в материалы дела поступило дополнительное заключение экспертов № О/А40-5675/20/ДОП от 03.10.2025, согласно которому рыночная стоимость товара на июль 2020 г. составила 41 687,40 руб./тонн.

Оценив представленные экспертные заключения в совокупности с другими доказательствами по делу, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об их допустимости, достоверности и относимости.


Исследовав условия оспариваемых сделок по отчуждению тяжелого риформата на предмет неравноценности встречного исполнения с учетом, разъяснений изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и выводов экспертов о рыночной стоимости активов в юридически значимый период, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате оценки, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть, суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного должна определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки, в результате анализа взаимоотношений с должником с учетом характеристик отчуждаемого имущества.


Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд апелляционной инстанции, не согласился с доводами ООО «ТК Амикс» и конкурсного управляющего ФИО15 о том, что отклонение цены оспариваемой сделки от рыночной стоимости на 30% и более следует квалифицировать как существенное, указав, что в силу вышеприведенных норм права, понятие существенного отклонения является юридически значимой оценочной категорией и устанавливается судом в каждом конкретном случае индивидуально, исходя из характеристик товара, его ликвидности, качества, условий на рынке и т.д.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что предметом сделок выступал специфический товар - тяжелый риформат, который имеет незначительное распространение на рынке и ограниченные предложение и спрос.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что специфичность тяжелого риформата также установлена вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору относительно реализации должником того же товара (тяжелого риформата) в адрес иного ответчика - ООО «Татнефтехим».

Также судом апелляционной инстанции учтено, что гарантийный срок хранения, установленный производителем, к моменту совершения сделки истек, что не мог не влиять на его стоимость в меньшую сторону.

Так, суд апелляционной инстанции, руководствуясь указаниями суда кассационной инстанции и принимая во внимание правовой подход, изложенный в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018, согласно которому снижение цены на 40% относительно рыночной стоимости не является кратным (в два и более раза) и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения, не нашел оснований для отказа от критерия кратности при рассмотрении настоящего обособленного спора.


Вместе с тем, суд апелляционной инстанции дополнительно учел, что в представленных заключениях экспертов, эксперты установили наличие только одного аналога для сравнения, что свидетельствует о крайне низкой экспозиции аналогичного товара на открытом рынке, отражает его специфичность и нераспространенность; при этом критерий кратности нивелирует погрешности, присущие любой оценочной методике, и устраняет любые сомнения в представленных в материалы дела доказательствах.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, руководствовался выводами отчета ООО «Аспект».

Вместе с тем, из заключений ООО «ЭКЦ Перспектива», следует, что стоимость тяжелого риформата в спорный период была ниже, чем указано в отчете ООО «Аспект», однако, суд первой инстанции, основываясь на выводах отчета ООО «Аспект», пришел к выводу о том, что реализация нефтепродуктов ответчикам произведена по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения.

При этом по расчетам Арбитражного суда города Москвы, отклонение от рыночной цены составило для ООО «Трак Евро Ойл» 40-41%, для ООО «Смарт Синтез» от 34% до 42%, для ООО «Нефтепродуктсервис - 40%, а наиболее существенное отклонение, достигающее 56% (кратное - в два раза), установлено лишь в двух эпизодах сделок с ООО «Чулман-Транс» (в остальных операциях с этим контрагентом отклонение составляло 41-53%), тогда как во всех иных случаях размер отклонения находился в пределах от 34% до 42%, что не может быть квалифицировано как кратное отклонение.

Суд апелляционной инстанции, исходя из выводов, содержащихся в первоначальном и дополнительном заключениях судебных экспертиз, выполненных ООО «ЭКЦ Перспектива», установил отклонение от рыночной стоимости при реализации нефтепродуктов: для ООО «Трак Евро Ойл» – от


38% до 40,3%, для ООО «Смарт Синтез» – от 34,4% до 40,3%, для ООО «Нефтепродуктсервис» – 40,3%, а наиболее существенные отклонения зафиксированы в сделках с ООО «Чулман-Транс», где в двух операциях отклонение достигло 52% (что является кратным – в два раза), а в третьей составило 40,2%.

Таким образом, исходя из приведенных выше расчетов, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что отклонение от рыночной стоимости тяжелого риформата по сделкам, совершенным между ООО «Мерида» и ООО «Смарт Синтез», ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Нефтепродуктсервис», находится в пределах от 34,4% до 40,3%, что не является кратным отклонением (в два и более раза).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что отклонение цены товара не являлось существенным, а поскольку в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, по которым он получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указанные сделки не подлежат признанию недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении ООО «Чулман-Транс» суд апелляционной инстанции отметил, что, исходя из результатов двух судебных экспертиз, кратное снижение стоимости (в два и более раза) имело место в двух периодах - при отчуждении должником тяжелого риформата в июле и августе 2020 года; вместе с тем, в отличие от иных ответчиков, реализация тяжелого риформата данному лицу осуществлялась напрямую, без привлечения комиссионеров и определения цены договора с учетом посреднических услуг, чем может быть объяснена меньшая стоимость реализации по сравнению с другими приобретателями.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что взаимоотношения между ООО «Мерида» и ООО «Чулман-Транс» в отношении спорного товара


имели иную правовую природу по сравнению со сделками купли-продажи с иными ответчиками, поскольку ООО «Чулман-Транс» изначально выступало хранителем нефтепродуктов должника на основании договора хранения № ДХ-085-19 от 17.12.2019, в соответствии с пунктом 1.4 которого передаваемые на хранение нефтепродукты могли смешиваться с нефтепродуктами того же ряда и качества других заказчиков, при этом первоначально поклажедателем по договору хранения № ДХ-060-18 от 19.12.2018 выступало ООО «Нефтепродукттрейд», которое впоследствии на основании своего письма № 12/19-1 от 19.12.2019 перевело тяжелый риформат в количестве 2026,093 т на карту хранения ООО «Мерида».

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что между сторонами были заключены дополнительные соглашения к договору хранения № ДХ-085-19 ( № ДПС 17/07-20 от 17.07.2020, № ДПС 27/07-20 от 27.07.2020, № ДПС 11/08-20 от 11.08.2020, № ДПС 07/09-20 от 07.09.2020), согласно условиям которых в связи с отсутствием оплаты от ООО «Мерида» за услуги хранения стороны достигли договоренности о возможности исполнителя в случае отсутствия оплаты в течение 10 дней с момента получения счета-фактуры произвести расчет за услуги хранения нефтепродуктами, на основании чего были составлены УПД № 18 от 20.07.2020, № 19 от 28.07.2020, № 20 от 13.08.2020, № 21 от 09.09.2020, фиксирующие передачу тяжелого риформата в объеме 89,3 тонн в счет погашения задолженности за услуги хранения.

Указанное обстоятельство позволило суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что передача спорного товара ООО «Чулман-Транс» не являлась самостоятельной сделкой купли-продажи, а была направлена на прекращение встречных обязательств путем зачета (сальдирования): обязательств ООО «Мерида» по оплате услуг хранения и обязательств ООО «Чулман-Транс» по возврату принятого на хранение товара.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание обстоятельства, изложенные в возражениях ООО «Чулман-Транс», согласно которым стороны


констатировали уменьшение итогового обязательства должника по оплате услуг хранителя.

Таким образом, данный способ расчетов подтверждается представленными в материалы дела актами взаимозачета № 4 от 23.07.2020, № 5 от 28.07.2020, № 6 от 13.08.2020, № 7 от 24.09.2020, при этом цена, по которой товар был учтен при зачете (20 000 - 25 000 руб. за тонну), была согласована сторонами непосредственно в рамках сложившихся договорных отношений по хранению без привлечения комиссионеров или иных посредников, что, по утверждению ООО «Чулман-Транс», объективно повлияло на формирование более низкой стоимости по сравнению со сделками, в цепочке которых участвовали комиссионеры с включением их вознаграждения в конечную цену для покупателей.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что «ООО «Чулман-Транс» ссылалось на то, что раскрыло перед судом структуру сделок по последующей перепродаже спорного товара.

Цена перепродажи была незначительно выше цены такого приобретения (в пределах обычной практики реализации).

Исследуя обстоятельства осведомленности второй стороны сделки о вредоносной цели должника, суд апелляционной инстанции установил, что конкурсным управляющим не заявлено о наличии отношений аффилированности и (или) заинтересованности по отношению к ООО «НПС», ООО «Смарт Синтез» и ООО «Чулман-Транс», а факт взаимосвязи ООО «Мерида» с указанными лицами материалами дела не подтвержден.

Признавая необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии признаков аффилированности, основанный на том, что между ООО «Мерида» и ООО «НПС», ООО «Смарт Синтез» согласовывались и заключались сделки на недоступных для обычных участников рынка условиях, суд апелляционной инстанции указал, что снижение стоимости тяжелого риформата в смысле изложенных выше критериев являлось незначительным.


Более того, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, с учетом установленных прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки, как незначительное снижение стоимости продаваемого товара противоречит как судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, так и целям правового регулирования торгового оборота.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что презумпция осведомленности заинтересованного лица, установленная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае не применима с учетом того, что иных доказательств недобросовестности поведения указанных лиц не представлено.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, проверив выводы суда первой инстанции о заинтересованности должника по отношению к ООО «Трак Евро Ойл» (через ИП ФИО12 и ФИО9), признал их обоснованными, поскольку из пунктов 9 и 10 соглашения от 30.12.2019, заключенного между ООО «ТрансРеалГаз», ООО «Мерида», ФИО9, ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, ООО «Трак Евро Ойл» и ООО «Эпсилон- Лизинг», следует, что ООО «Трак Евро Ойл» входит в группу компаний, контролируемую ФИО9, и последний обязался обеспечить заключение, в том числе, ООО «Трак Евро Ойл», договоров поручительства и залога, обеспечивающих исполнение обязательств ООО «ТрансРеалОйл» перед ПАО «Татнефть»; кроме того, ФИО12 является работником ООО «НефтеПродуктТрейд», что установлено решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу № 2-6016/2015, ООО «ТрансРеалОйл», ООО «НефтеПродуктТрейд» и ИП ФИО12 располагаются по одному адресу и имеют единый сайт, а ФИО12 являлся директором ООО «Трансавтогаз», участником которого являлся ФИО9


Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что наличие признаков аффилированности между ООО «Мерида» и ООО «ТЕО» само по себе не свидетельствует о порочности оспариваемой между ними сделки, поскольку совершение сделок между взаимосвязанными лицами законодательно не запрещено и данный факт в самостоятельном значении не может служить основанием для признания сделки недействительной, с учетом того, что имущественный вред конкурсной массе причинен не был ввиду незначительного снижения стоимости реализуемого актива.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что сделки между ООО «Мерида» и ООО «НПС», ООО «ТЕО», ООО «Смарт Синтез», ООО «Чулман- Транс» осуществлялись в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку все указанные общества осуществляют деятельность по оптовой торговле топливом (ОКВЭД 46.71), а приобретение тяжелого риформата, основным назначением которого является повышение октанового числа товарных бензинов, соответствует их видам экономической деятельности.

В соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО «Мерида» за 2019 год (последняя отчетная дата перед совершением оспариваемых сделок), размещенной в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, активы должника составляли 3 200 816 000 руб., один процент от указанного показателя равен 32 008 160 руб. (данный факт установлен судебными актами по обособленному спору с участием ООО «Татнефтехим» - определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024, вступившее в законную силу). Совокупная рыночная стоимость тяжелого риформата (согласно заключениям судебных экспертиз ООО «ЭКЦ Перспектива») составила: для ООО «НПС» - 7 337 505 руб. (значительно ниже 1% от балансовой стоимости активов); для ООО «ТЕО» - 39 784 716 руб. 58 коп. (1,24% от балансовой стоимости активов); для ООО «Смарт Синтез» - 20 285 273 руб. 58 коп. (ниже 1%); для ООО «Чулман-Транс» - 3 730 015 руб. 68 коп. (значительно ниже 1%).


Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что качественные характеристики товара, которыми определена цена его реализации, подтверждаются приобщенными к материалам дела документами, в том числе аналитическими отчетами ООО «СЖС Восток Лимитед» и АО «ВНИИУС», причем факт проведения исследования со стороны ООО «СЖС Восток Лимитед» подтвержден вступившим в законную силу судебным актом по иному обособленному спору в рамках настоящего дела о банкротстве (определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А40-5675/2020).

Отклоняя доводы об отсутствии претензий со стороны приобретателей тяжелого риформата о качестве товара, суд апелляционной инстанции указал, что определенная договором цена учитывала качественные характеристики товара, в том числе срок годности, о которых ответчикам было известно, в связи с чем цена была соответствующим образом скорректирована; материалами дела подтверждено, что гарантийный срок хранения тяжелого риформата согласно паспортам качества № 3494Н от 16.11.2018 и № 3581Н от 25.11.2018 составляет 1 год, истечение которого не может не влиять на стоимость товара; указанные доводы также являлись предметом судебного исследования и получили надлежащую оценку в рамках рассмотрения иного обособленного спора с ООО «Татнефтехим»; при этом выводы экспертов ООО «ЭКЦ Перспектива» о том, что тяжелый риформат (с учетом его качественного состояния на июль 2020 года – январь 2021 года) мог быть использован для иных полезных целей, кроме повышения октанового числа товарных бензинов, не опровергают правомерности поведения участников оспариваемых сделок при незначительном (не кратном) снижении стоимости реализуемого товара.

Выполняя указания суда кассационной инстанции в части установления совокупного экономического эффекта для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений, суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения бывшего руководителя ООО


«Мерида» ФИО5, согласно которым оперативная продажа тяжелого риформата со скидкой преследовала цель снижения расходов общества на хранение и утилизацию нефтепродукта, а также была направлена на погашение текущих обязательств общества.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что доказательства перечисления денежных средств в счет погашения текущих обязательств ООО «Мерида» представлены в материалы обособленного спора, а последующая перепродажа от ООО «НПС», ООО «ТЕО», ООО «Смарт Синтез» и ООО «Чулман-Транс» также производилась по цене ниже, чем это установлено заключением судебной экспертизы ООО «ЭКЦ Перспектива».

Указанные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции сделать обоснованный вывод об отсутствии у суда первой инстанции правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по реализации тяжелого риформата по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом апелляционной инстанции проверены доводы о мнимости спорных правоотношений и установлено, что правоотношения сторон носили реальный и возмездный характер, стороны не преследовали цели неправомерного вывода имущества должника в условиях его финансового кризиса, а предмет спора по существу сводился лишь к вопросу о равноценности встречного исполнения, в связи с чем с учетом обстоятельств настоящего спора положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы быть не могут.

Проверив доводы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании положений статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с наличием согласованных действий сторон, направленных на вывод активов должника по заниженной стоимости в пользу аффилированных лиц с целью причинения имущественного вреда кредиторам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия сторон таким критериям не отвечают, поскольку


фактически вред имущественным интересам кредиторов, подлежащим защите в деле о банкротстве, не причинен, дефекты в оспариваемых сделках отсутствуют, в связи с чем оснований для применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении обособленного спора не имелось.

Отклоняя доводы о признании недействительными договоров комиссии, заключенных ООО «Мерида» с ИП ФИО11 и ИП ФИО12, суд апелляционной инстанции, руководствуясь выводами суда кассационной инстанции, изложенными в постановлении от 27.05.2024, установил, что денежные средства от фактической продажи товара по цене 25-27 тыс. руб. за тонну поступали непосредственно в конкурсную массу должника, тогда как вознаграждение комиссионеров оплачивалось конечными покупателями сверх установленной цены, в связи с чем конкурсная масса не понесла расходов на оплату услуг комиссионеров, что исключает обоснованность требований о взыскании с них комиссионного процента в пользу должника.

При этом, судом апелляционной инстанции учтено, что из материалов дела следует, что договоры комиссии от 27.07.2020 и 20.12.2020 с ИП ФИО11, а также договор с ИП ФИО12 содержат положения о том, что комиссионер действует от своего имени, но за счет комитента, а его вознаграждение представляет собой разницу между фактической ценой реализации и ценой, указанной комитентом, то есть по своей правовой природе комиссионное вознаграждение фактически являлось торговой наценкой, которая удерживалась комиссионерами непосредственно у покупателей, а не выплачивалась из средств должника.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции также не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что комиссионеры не выполняли реальных функций, а лишь выступали формальным звеном в цепочке сделок, исходя из выводов суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 27.05.2024, согласно которым спорные отношения носили трехсторонний характер (должник - комиссионеры - покупатели), реальность


хозяйственных операций никем не оспаривалась, а разногласия касались исключительно определения справедливой стоимости нефтепродуктов, но не факта совершения комиссионерами действий по реализации товара.

Вместе с чем, суд апелляционной инстанции также отметил, что реальность взаимоотношений подтверждается судебными актами по иному обособленному спору, в том числе определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 и постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, которыми установлено, что ООО «ФЮК компания «Бизнес- консультант» на основании агентского договора обслуживало денежные потоки должника, принимая средства как от самого должника, так и от комиссионеров.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отметил, что от ИП ФИО16 и ИП ФИО12 поступило в адрес агента 29 831 018 руб., из которых 29 894 241 руб. 90 коп. были перечислены агентом непосредственно на расчетный счет ООО «Мерида», а 4 553 566 руб. 83 коп. направлены на погашение текущей задолженности должника; указанные операции уже получили правовую оценку судов трех инстанций, нарушений не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что комиссионеры не получили какой-либо незаконной выгоды; напротив, вся выручка (за исключением торговой наценки, являющейся их законным вознаграждением) была передана в распоряжение должника, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, а утверждение конкурсного управляющего о «техническом» характере их участия не находит подтверждения в материалах дела.

Кроме того, выполняя указания суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции проверил вопрос о значении возможной аффилированности ООО «ФЮК «Бизнес-консультант» и, исходя из пункта 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за 2022 год, указал, что при отсутствии признаков причинения имущественного вреда кредиторам иные обстоятельства, включая заинтересованность сторон, не имеют правового значения для квалификации сделки по пункту 2 статьи 61.2


Закона о банкротстве; поскольку вред конкурсной массе отсутствует, установление аффилированности агента не влияет на разрешение спора, тем более что действия агента, связанные с получением и распоряжением денежными средствами, вырученными от продажи тяжелого риформата, уже были предметом судебной оценки по другому делу (определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 по делу № А40-5675/2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2025 по тому же делу) и признаны правомерными (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными Арбитражный суд Московского округа отмечает, что оспаривание сделок должника в деле о банкротстве осуществляется в интересах сообщества его кредиторов, то есть заявитель должен привести доводы, подтверждающие реальное причинение вреда имущественным интересам кредиторов, то есть обосновать наличие нарушенного права, которое подлежит судебной защите.

В данном же деле установлено отсутствие вреда в результате совершения оспариваемых сделок и при изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось, спор по существу разрешен судом апелляционной инстанции правильно, с учетом выводов суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2024.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка.

Вопреки доводам жалобы, нарушения положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.


Фактически заявленные в кассационной жалобе доводы, в том числе о ненадлежащей оценке заключения судебной экспертизы, подтверждающего сохранение потребительских свойств товара, а также о неверном распределении бремени доказывания и освобождении ответчиков от представления доказательств низкого качества товара, аффилированности сторон, мнимости договоров комиссии, транзитном характере сделок, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили соответствующую оценку; с учетом установленных судом фактических обстоятельств указанные доводы не опровергают выводы суда, не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции.

Исходя из положений части 1 статьи 286, пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные полномочия суда кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые фактические обстоятельства и повторно оценивать исследованные судами первой и апелляционной инстанций имеющиеся в деле доказательства.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.


Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2025 по делу № А40-5675/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Зверева

Судьи Е.Л. Зенькова

Н.Н. Тарасов