Решение от 12 апреля 2023 г. по делу № А40-15366/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-15366/23-130-114
г. Москва
12 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Кукиной С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Акционерного общества "Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца" (127083, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: <***>) к Акционерному обществу "Ярославский радиозавод" (150010, Ярославская область, Ярославль город, ФИО2 улица, 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2002, ИНН: <***>) о признании недействительным договора купли-продажи №2/149 от 15 февраля 2017 г., применении последствий недействительности договора – обязании осуществлении приемки продукции, ранее переданной в адрес АО РТИ по товарной накладной №208 от 27 июня 2022 г.,

третье лицо - Акционерное общество «К-Технологии» (107023, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Преображенское, Электрозаводская ул., д. 27, стр. 9, этаж/ком. 6/8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2011, ИНН: <***>),

при участии представителей:

от истца: ФИО3 по дов. от 01.12.2022 г., ФИО4 по дов. от 15.02.2023 г.

от ответчика: ФИО5 по дов. от 03.03.2022 г., ФИО6 по дов. от 01.07.2022 г.

от третьего лица: ФИО7 по дов. от 21.10.2022 г.

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Ярославский радиозавод" о признании недействительным договора купли-продажи №2/149 от 15 февраля 2017 г., применении последствий недействительности договора – обязании осуществлении приемки продукции, ранее переданной в адрес АО РТИ по товарной накладной №208 от 27 июня 2022 г..

Истец явился в судебное заседание, требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Ответчик явился в судебное заседание, представил отзыв, согласно которому возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третье лицо возражало против удовлетворения заявленных требований

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 15.02.2017 г. между Истцом и Ответчиком был заключен Договор № 2/149 (далее по тексту - Договор).

По условиям Договора Ответчик продает, а Истец покупает излишне закупленные и произведенные, в соответствии с ведомостью исполнения к договору № 1316187111142010128000864/1324/035 от 03.02.2014, товарно-материальные ценности (Продукция), перечень которых был определен приложением к Договору.

В дальнейшем между Истцом и Ответчиком было заключено 7 дополнительных соглашений к Договору, согласно которым итоговая цена Договора составила 427 811 977,75 руб. (четыреста двадцать семь миллионов восемьсот одиннадцать тысяч девятьсот семьдесят семь рублей семьдесят пять копеек), сроком выборки товара со склада Ответчика была установлена дата не позднее 31.12.2019.

Со стороны Истца имело место длительное нарушение установленного Сторонами срока выборки, товар был выбран им только 27.06.2022, при этом оплата Ответчику поставленного товара произведена не была.

В связи с неисполнением Истцом договорных обязательств по выборке и оплате поставленной Продукции Ответчик на основании п. 2 ст. 515 ГК РФ обратился в Арбитражный суд г. Москвы.

07.12.2022 Арбитражным судом г. Москвы было принято решение о частичном удовлетворении исковых требований, взыскании с Истца суммы в размере 438 266 999 руб. 23 коп., в том числе 427 811 977 руб. 75 коп. - задолженности и 10 455 021 руб. 48 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2022 по 13.10.2022, с последующим начислением процентов начиная с 14.10.2022 но день фактического исполнения денежного обязательства.

24.01.2022 Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи № 2/149 от 15.02.2017, применении последствий недействительности договора.

Оценка доказательств показала следующее.

Истец полагает, что к Договору применяются специальные требования законодательства о государственном оборонном заказе, в том числе требования к специальным проверкам продукции военным представительством, требования о ведении раздельного учета и т.п.

Указанные требования действительно отражаются в государственных контрактах и контрактах с исполнителями ГОЗ, заключаемых в соответствии с Федеральным законом «О государственном оборонном заказе».

Однако Договор между Сторонами заключен не во исполнение государственного оборонного заказа, является обычным договором поставки, не предполагает включения поставщика в кооперацию по исполнению государственного контракта, в связи с чем в Договоре отсутствует ссылка на положения Федерального закона «О государственном оборонном заказе», в частности, отсутствует обязательный для контрактов по ГОЗ идентификатор (статья 6.1. Федерального закона «О государственном оборонном заказе»), отсутствуют условия оплаты товара с отдельного банковского счёта.

Не соответствует действительному содержанию пункта 1 Договора утверждение Истца о том, что «Поставка продукции по Договору купли-продажи №2/149 от 15.02.2017 г. осуществляется во исполнение Государственного контракта на выполнение ОКР шифр МРИК ВКО, как указано в п.1 указанного договора». На самом же деле, пункт 1 Договора определяет его предмет в соответствии со статьями 455 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации и не устанавливает каких-либо особенностей, связанных с исполнением гособоронзаказа. По Договору Ответчик не является исполнителем государственного оборонного заказа.

Учитывая изложенное, выводы Истца о том, что на Ответчика распространяются дополнительные обязанности, связанные с выполнением гособоронзаказа (в том числе по ценообразованию, входному контролю, признания обоснованности затрат Головным исполнителем и т.п.), при этом не указанные в Договоре, являются не соответствующими действующему законодательству и содержанию Договора и не свидетельствуют о его недействительности.

Истец необоснованно квалифицирует заключенный между сторонамиДоговор как мнимую сделку.

В рамках предъявленных требований в качестве основания недействительности Договора купли-продажи № 2/149 от 15.02.2017 Истец указывает на то, что в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ данный Договор является мнимой сделкой, он был заключен сторонами для виду, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Изложенная позиция Истца является несостоятельной, противоречит фактически сложившимся отношениям между сторонами.

Так, Ответчик своим поведением явно демонстрировал интерес на исполнение сделки в соответствии с условиями, зафиксированными в Договоре, и достижение соответствующих правовых последствий.

Реальный характер сделки подтверждается выполнением Ответчиком своих обязанностей - продукция, которую он был обязан поставить в соответствии с Договором, существует в действительности, была своевременно предоставлена в распоряжение Истца для самовывоза и фактически получена Истцом 27.06.2022. Данные обстоятельства Истцом не отрицаются.

При этом, в связи с неисполнением Истцом своей части сделки, Ответчик направлял ему требования о надлежащем исполнении соответствующих обязанностей по выборке товара и его оплате, что подтверждается Претензией от 14.03.2022 № 15-41.

Таким образом, Договор купли-продажи № 2/149 от 15.02.2017 исполнялся Ответчиком в соответствии с его условиями, действия Ответчика были направлены на достижение предусмотренных Договором правовых последствий в виде получения оплаты за поставленный Истцу товар, а потому заявления Истца о мнимом характере Договора являются несостоятельными и не свидетельствуют о его недействительности.

Требования Истца о признании Договора недействительным являютсязлоупотреблением правом и не имеют правового значения.

В рамках предъявленных требований Истец, обосновывая свои утверждения о недействительности Договора, неоднократно упоминает в качестве основания недействительности то, что фактически составляло его собственные действия: заключение договора, который, по его мнению, противоречил законодательству о государственном оборонном заказе, наличие внутрикорпоративных отношений, повлиявших на принятие Истцом решения о заключении такого договора и т.п.

Изложенная позиция Истца представляет собой злоупотребление правом на судебную защиту, а потому сделанное им заявление о недействительности сделки не имеет правового значения и не подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Анализ действий Истца позволяет утверждать, что его поведение после заключения сделки давало основание Ответчику полагаться на действительность сделки, а из совершаемых Истцом действий явствовала воля на сохранение силы сделки, а именно, после заключения Договора Истцом было выработано и подписано ещё 7 дополнительных соглашений, которые корректировали предмет Договора, его цену, сроки выборки товара.

27.06.2022 Истцом было принято фактическое исполнение по Договору -произведена выборка товара, составлявшего предмет Договора.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Истец признавал Договор действительным. К схожему выводу приходит и существующая судебная практика (см. п. 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.05.2018); Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2022 № Ф05-8744/2022 по делу № А41-54544/2021; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 № 09АП-52532/2022, 09АП-51923/2022 по делу № А40-215708/2021; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 N 09АП-37819/2021 по делу N А40-264981/2020).

Неисполнение же Истцом своих обязательств в установленный срок было следствием желания освободиться от значительных материальных затрат (в том числе, путем увеличения прибыли от продажи акций АО «РТИ им А.Л. Минца» новому собственнику), проявлением чего являются и заявленные им в суд исковые требования.

При этом следует учесть, что Ответчик к настоящему времени уже обратился в суд с требованием о взыскании с Истца задолженности по Договору, которое было судом удовлетворено, в связи с чем заявление Истца стоит рассматривать как способ парализовать исполнение имеющегося судебного решения.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что действия Истца на протяжении первоначального судебного спора по взысканию задолженности, а также в период, предшествующий ему, заключающиеся, в частности, в настоятельном нежелании решения конфликта по существу, грубом и длительном невыполнении обязательств по выборке и оплате Продукции, затягивании судебного процесса, отрицании права АО «Ярославский радиозавод» на защиту при отсутствии доводов по существу и пр. свидетельствуют о злоупотреблении АО «Радиотехнический институт им. академика А.Л. Минца» своим правом на подачу искового заявления о признании Договора недействительным, что само по себе является достаточным основанием для отказа в судебной защите.

Кроме того, Арбитражным судом города Москвы решением от 07.12.2022 по делу № А40-88621/22-138-660 о взыскании задолженности по договору №2/149 от 15 февраля 2017 г. в пользу АО "Ярославский радиозавод" суд указал, что «совершая действия по выборке продукции в рамках договора, подписывая первичные документы по её приемке, возражая по качеству принятой продукции, заявляя о назначении экспертизы на указанный предмет, т.е. подтверждая каким-либо образом действие договора (сделки), сторона не вправе ссылаться на его (её) незаключенность, недействительность, мнимость».

Таким образом, требования Истца о признании Договора купли-продажи № 2/149 от 15.02.2017 недействительным являются злоупотреблением правом и в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ не имеют правового значения.

По совокупности заявленных сторонами доводов и возражений, основываясь на всестороннем изучении представленных в материалы дела доказательств, суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы полежат отнесению на истца в соответствии со ст. ст. 101, 102, 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 10, 11, 12, 166, 382, 388 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 75, 102, 110, 112, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества "Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца" (127083, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

С.М. Кукина