Решение от 27 октября 2023 г. по делу № А67-5078/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67- 5078/2023 27.10.2023

Резолютивная часть решения объявлена 26.10.2023.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Токарева Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зелениной А. Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Романчука Дениса Ивановича (ИНН <***> ОГРНИП 318554300062031)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (ИНН <***> ОГРН <***>)

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "ЩИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>); акционерное общество "Алтайхимпроминвест" (ИНН <***>; ОГРН <***>)

о взыскании 10 332 446,00 руб.

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО1 (предъявлен паспорт, диплом), по доверенности от 20.07.2023 г. (участвует в судебном заседании в режиме веб-конференции),

от ответчика – представителя ФИО2 (предъявлен паспорт, диплом), по доверенности от 20.01.2023 г. (участвует в судебном заседании в режиме веб-конференции),

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель Романчук Денис Иванович (далее – ИП Романчук Д.И., истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (далее - ООО «Транс Север Групп», ответчик) о взыскании 10 332 446,00 руб. в возмещение расходов, связанных с ответственным хранением имущества должника: - за хранение транспортных средств силами и на территории ООО «ЩИТ» в период с 21 ноября 2020 года по 03.12.2021 – 33 единиц техники, в период с 03.12.2021 по 28.08.2022 – 38 единиц техники, в период с 28.08.2022 по 31.12.2022 – 37 единиц техники – 10 284 446,00 руб.; - за хранение 1 единицы техники в период с 03 сентября 2022 г. по 31 декабря 2022 года – 48 000,00 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» конкурсный управляющий не предпринял необходимых мер по сохранности имущества должника, в результате были приняты дополнительные обеспечительные меры в виде передачи имущества истцу на ответственное хранение до его реализации на торгах. В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем разыскано, изъято и передано истцу 34 единицы спорного имущества. В целях обеспечения сохранности имущества должника истец

привлек ООО «ЩИТ», которое предоставило охраняемую территорию с контрольно-пропускным режимом для размещения указанной техники, а также АО «Алтайхимпроминвест», которое предоставило на своей территории парковочные места для временной стоянки спецтехники и осуществляло их охрану своими силами и средствами. Истец полагает, что расходы, связанные непосредственно с обеспечением сохранности и целостности транспортных средств, должны быть компенсированы ему, поскольку обязанности по возврату имущества, находящегося у третьих лиц, принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника возложены на конкурсного управляющего.

Определением суда от 18.07.2023 исковое заявление принято к производству.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЩИТ» (далее – ООО «ЩИТ»); акционерное общество «Алтайхимпроминвест» (далее – АО «Алтайхимпроминвест»).

Определением суда от 30.08.2023 принято заявление истца об уточнении исковых требований о взыскании с ответчика 10 332 446,00 руб. в возмещение расходов, связанных с ответственным хранением имущества должника, в том числе: 10 284 446,00 руб. за хранение транспортных средств силами и на территории ООО «ЩИТ» в период с 22 ноября 2020 года по 02.12.2021 – 33 единиц техники, в период с 03.12.2021 по 22.08.2022 – 38 единиц техники, в период с 23.08.2022 по 31.12.2022 – 37 единиц техники, и 48 000,00 руб. за хранение 1 единицы техники в период с 03 сентября 2022 г. по 31 декабря 2022 года на территории акционерного общества «Алтайхимпроминвест».

Ответчик в отзыве на исковое заявление (л.д. 98-99) с предъявленными требованиями не согласился, указав, что надлежащим ответчиком по делу является общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс», поскольку расходы истцом понесены в ходе исполнительного производства, должником по которому выступало указанная организация; истец не доказал факта несения соответствующих расходов; размер предусмотренного по договорам хранения вознаграждения необоснованно завышен.

ООО «ЩИТ» в отзыве на иск требования истца поддержало (л.д. 101). От истца поступили возражения на отзыв ответчика.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили. Заседание было проведено без участия представителей третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда Томской области от 04.07.2019 по делу № А67-3704/2017 общество с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Томской области от 15.08.2019 по делу № А67-3704/2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Согласно доводам истца, участники общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» начали осуществлять действия, направленные на отчуждение имущества, принадлежащего должнику, более 100 единиц специальной техники и транспортных средств были переданы в собственность общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс». В этой связи индивидуальный предприниматель Денис Иванович Романчук и публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий

недействительности договоров купли-продажи от 21.11.2016, от 02.12.2016, от 31.03.2017, от 13.06.2017, от 28.07.2017, от 15.12.2017, от 28.04.2018, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс», договоров купли-продажи от 10.08.2017 № ТСГ-6, № ТСГ-8, № ТСГ-9, № ТСГ-10, № ТСГ-11, № ТСГ-15, от 10.10.2017 г № ТСГ-11, от 20.10.2017 г. № ТСГ-13, от 29.11.2017 № ТСГ-1, № ТСГ-8, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер», соглашения об отступном, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс».

Определениями арбитражного суда от 16.12.2019 заявление принято; по делу применены обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий с имуществом, составляющим предмет заявленных требований.

Определениями арбитражного суда от 28.09.2020, от 09.11.2020, от 13.11.2020 требования заявителей удовлетворены; сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности; требование в части признания недействительным соглашения об отступном от 29.06.2018 в отношении экскаватора Komatsu PC 300-7, 2006 года выпуска, VIN/ № двигателя: SAA6D114Е-26808381, заводской № 46010, выделено в отдельное производство.

Индивидуальный предприниматель Денис Иванович Романчук обратился в арбитражный суд с заявлениями о принятии дополнительных обеспечительных мер по делу в виде передачи ему спорного имущества на ответственное хранение до его реализации на торгах.

Определением от 16.11.2020 по делу № А67-3704/2017 заявление индивидуального предпринимателя Дениса Ивановича Романчука о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Арбитражный суд Томской области обязал общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» передать индивидуальному предпринимателю Денису Ивановичу Романчуку на ответственное хранение до реализации на торгах спорное имущество (более подробный перечень содержится в настоящем определении) в количестве 93-х единиц. На основании указанного определения выдан исполнительный лист от 17.11.2020 ФС № 035097529.

Кроме того, определением от 30.11.2020 по делу № А67-3704/2017 частично удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя Дениса Ивановича Романчука о принятии обеспечительных мер, Арбитражный суд Томской области обязал общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» передать индивидуальному предпринимателю Денису Ивановичу Романчуку на ответственное хранение до реализации на торгах спорное имущество (более подробный перечень содержится в указанном определении) в количестве 13-ти единиц. На основании указанного определения выдан исполнительный лист от 01.12.2020 ФС № 035097531.

20.11.2020 и 04.12.2020 на основании вышеназванных исполнительных листов Куйтунским РОСП УФССП России по Иркутской области возбуждены исполнительные производства № 38018/20/113404-ИП и № 38018/20/122116-ИП, в рамках которых судебным приставом-исполнителем удалось разыскать, изъять и передать индивидуальному предпринимателю Денису Ивановичу Романчуку на ответственное хранение 34 единицы спорного имущества, последний назначен ответственным хранителем имущества.

Истец указывает, что с целью обеспечения сохранности имущества необходимо было произвести мероприятия по перемещению техники, в том числе находящейся в нерабочем состоянии, до места хранения.

Для осуществления указанной цели между истцом (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Инновации в праве» (исполнитель) заключен договор оказания услуг от 20.11.2020, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства оказать услуги с использованием специальной техники с экипажем по перебазировке техники из п. Харик Иркутской области в д. Листвянка Иркутской области, а

заказчик обязался оплатить оказанные услуги на условиях, предусмотренных спецификацией.

Согласно акту о сдаче-приемке выполненных работ услуги по перебазировке оказаны на общую сумму 2 886 937,20 руб.

Указанные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 16.05.2022 по делу № А67-8821/2021, в соответствии с которым указанная стоимость перебазировки взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» в пользу индивидуального предпринимателя Дениса Ивановича Романчука.

Однако, как указывает истец, указанные расходы являются не единственными расходами Романчука Д.И., связанными с осуществлением ответственного хранения имущества ООО «Транс Север Групп».

Как было указано выше (и установлено решением суда) Романчуком Д.И. была принята на хранение строительная техника и доставлена в место хранения.

В целях обеспечения сохранности имущества должника Романчук Д.И. привлек ООО «ЩИТ» (прежнее наименование - «Инновации в праве»), которое предоставило охраняемую территорию с контрольно-пропускным режимом для размещения указанной техники.

21.11.2020 между ИП Романчуком Д.И. (заказчик) и ООО «ЩИТ» (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг по обеспечению сохранности объектов движимого имущества № 1/О (л.д. 31-33), в соответствии с которым исполнитель оказывает заказчику на возмездной основе услуги по обеспечению сохранности транспортных средств и специальной техники на охраняемой территории по адресу <...>.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения к указанному договору (л.д. 34) цена оказываемых услуг по договору составляет:

- 6 000 (шесть тысяч) рублей в месяц за обеспечение сохранности одной единицы техники (занимающей одно парковочное место);

- 12 000 (двенадцать тысяч) рублей в месяц за обеспечение сохранности одной единицы техники - негабаритной (занимающей два и более парковочных места).

Во исполнение указанного договора ООО «ЩИТ» приняло от Романчука Д.И. на хранение 33 единицы техники (34 единицы - 1 единица, возвращенная по судебному акту добросовестному покупателю) в соответствии с актом осмотра и приема-передачи транспортных средств от 22 ноября 2020 года (л.д. 35-38).

03.12.2021 ООО «ЩИТ» приняло от Романчука Д.И. на хранение еще 5 единиц техники в соответствии с актом осмотра и приема-передачи транспортных средств (л.д. 43-46).

28.08.2021 в соответствии с Постановлением судебного пристава исполнителя Куйтунского РОСП УФССП по России по Иркутской области от 22.08.2022 и Постановлением судебного пристава исполнителя Куйтунского РОСП УФССП России по Иркутской области от 13.10.2022 о внесении изменений в ранее вынесенное постановление - было изменено место хранения 1 единицы техники - Бульдозера CATD9R, заводской № машины (рамы) CAT00D9RJWDMD0801, двигатель № 48W45569, год выпуска 2007, цвет Желтый, государственный регистрационный знак 70 ТМ 1512, в связи с чем между ИП Романчуком Д.И. (заказчик) и АО «Алтайхимпроминвест» (исполнитель) заключен договор на предоставление стоянки для спецтехники от 03.09.2022 (л.д. 62-64), в соответствии с которым исполнитель предоставил заказчику на своей территории, расположенной по адресу: 656021, <...>, парковочные места для временной стоянки спецтехники и осуществляет их охрану своими силами и средствами.

Размер вознаграждения по договору от 03.09.2022 составляет 400 (четыреста) рублей за сутки.

Таким образом, по расчету истца расходы Романчука Д.И., осуществляющего ответственное хранение имущества, составляющего конкурсную массу ООО «Транс Север

Групп», связанные непосредственно с обеспечением сохранности и целостности транспортных средств составили:

- 10 284 446,00 руб. - за хранение транспортных средств силами и на территории ООО «ЩИТ» в период с 22 ноября 2020 года по 02.12.2021 – 33 единиц техники, в период с 03.12.2021 по 22.08.2022 – 38 единиц техники, в период с 23.08.2022 по 31.12.2022 – 37 единиц техники (что подтверждается актами оказанных услуг, л.д. 49-59);

- 48 000,00 руб. - за хранение 1 единицы техники в период с 03 сентября 2022 г. по 31 декабря 2022 года на территории акционерного общества «Алтайхимпроминвест» (что подтверждается платежными поручениями, л.д. 65-68),

всего: 10 332 446,00 руб.

14.02.2023 в адрес ответчика направлена претензия (л.д. 69-71), которая оставлена без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Обязанность приобретателя возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное (или сбереженное) имущество возникает в том случае, если имело место приращение имущественной сферы первого, причем за счет умаления второго.

Согласно положениям пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено и не отрицается сторонами, что в рамках дела о банкротстве должника ( № А67-3704/2017) индивидуальный предприниматель Денис Иванович Романчук был назначен ответственным хранителем имущества, подлежащего включению в конкурсную массу с последующей реализацией в соответствии с положениями законодательства о банкротстве. Постановлениями судебного пристава-исполнителя об изъятии имущества он указан в качестве ответственного хранителя.

Ответчиком не оспаривается то обстоятельство, что имущество было перемещено на максимально близкую площадку к месту фактического расположения имущества, соответствующую требованиям по обеспечению сохранности имущества.

Факт нахождения техники в нерабочем состоянии подтверждается актами изъятия, составленными судебным приставом исполнителем.

Согласно положениям статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к основным обязанностям конкурсного управляющего, в том числе, относятся, принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества

должника, находящегося у третьих лиц, и принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника.

Поскольку конкурсным управляющим не предпринимались попытки к возврату и сохранности имущества, которое было выявлено в рамках дела № А67-3704/2017, истец для обеспечения сохранности имущества предпринял меры по его перебазировке и нахождению под круглосуточной охраной, то есть выполнил мероприятия, обязанность выполнения которых возложена на конкурсного управляющего.

Данные обязательства должны исполняться конкурсным управляющим за счет конкурсной массы должника. Следовательно, надлежащим ответчиком по делу является общество с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп».

Общество с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» ошибочно полагает, что надлежащим ответчиком по делу должно выступать общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс», поскольку расходы истцом понесены в ходе исполнительного производства, должником по которому выступало указанная организация.

Истец выполнил мероприятия, обязанность по осуществлению которых возложена на конкурсного управляющего, соответствующие расходы должны производиться за счет конкурсной массы должника.

Согласно положениям статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к основным обязанностям конкурсного управляющего, в том числе, относятся, принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, и принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника.

В рамках дела № А67-3704/2017 (определения Арбитражного суда Томской области от 19.12.2022, 01.10.2020) признано незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в том числе в затягивании реализации имущества должника в результате непринятия мер к отысканию имущества должника и обеспечению его сохранности.

Поскольку конкурсным управляющим не предпринимались попытки к возврату и сохранности имущества, которое было выявлено в рамках дела № А67-3704/2017, истец для обеспечения сохранности имущества предпринял меры по его перебазировке (установлено в рамках дела № А67-8821/2021) и нахождению под круглосуточной охраной, то есть выполнил мероприятия, обязанность выполнения которых возложена на конкурсного управляющего.

Данные обязательства должны исполняться конкурсным управляющим за счет конкурсной массы должника, следовательно, надлежащим ответчиком по делу является ООО «Транс Север Групп».

Довод ответчика о том, что право собственности и пользования спорным имуществом у ООО «Транс Север Групп» возникло лишь с момента вступления в законную силу судебных актов о признании сделок с ООО «АСТ-Ресурс» недействительными, судом отклонен, т.к. имущество, переданное по недействительным сделкам, юридически никогда не выбывало из собственности ООО «Транс Север Групп», а ООО «АСТ-Ресурс» не являлось собственником спорного имущества.

Кроме того, решением Арбитражного суда Томской области от 16.05.2022 по делу № А67-8821/2021 и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу № А67-8821/2021 также установлено, что действия истца, направленные на принятие обеспечительных мер в виде изъятия техники у недобросовестного лица, были вызваны тем, что ООО «АСТ-Ресурс» принимались меры по отчуждению имущества, составляющего предмет судебных разбирательств, и осуществлялись в целях формирования, пополнения и сохранения конкурсной массы, т.е. то есть истец выполнил мероприятия, обязанность выполнения которых возложена на конкурсного управляющего и которые подлежат оплате за счет конкурсной массы, т.е. за счет ООО «Транс Север Групп».

Также судом учтено, что в рамках исполнительного производства на ООО «АСТ- Ресурс» была возложена только обязанность по передаче имущества индивидуальному

предпринимателю Денису Ивановичу Романчуку в месте его нахождения, без возложения на ООО «АСТ-Ресурс» обязанности по возмещению расходов по хранению имущества. Поэтому и расходы по хранению не могут быть отнесены на ООО «АСТ-Ресурс» как должника по исполнительному производству.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» текущими платежами в деле о банкротстве и в процедурах банкротства являются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Во внесудебном порядке расходы истца не учтены в перечне текущих расходов должника, что явилось основанием для судебного урегулирования спора. Требования о взыскании задолженности по текущим платежам рассматриваются в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Доводы ответчика относительно необоснованного завышения предусмотренного по договорам хранения вознаграждения не подтверждены соответствующими доказательствами относительно завышенного размера стоимости оказанных услуг, либо доказательствами отсутствия факта оказания услуги.

Из буквального толкования пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается, что возмещению подлежат фактически понесенные потерпевшим расходы. В материалы дела истцом представлены акты оказанных услуг, платежные поручения о частичной оплате услуг хранения привлеченным организациям.

Таким образом, размер расходов по ответственному хранению имущества должника документально подтвержден.

Обоснованность размера неосновательного обогащения подтверждается тем, что новый конкурсный управляющий ООО «Транс Север Групп» после отмены обеспечительных мер заключил договор хранения этого же самого имущества с тем же самым хранителем на тех же самых финансовых условиях, что и Романчук Д.И.

Ответчик не представил доказательств, опровергающих изложенные истцом фактические обстоятельства, а также размер затрат на хранение. В отсутствие таких доказательств у суда нет оснований для отказа в удовлетворении иска либо для частичного удовлетворения иска.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании 10 332 446,00 руб. расходов по ответственному хранению имущества должника является обоснованным, правомерным и подлежит удовлетворению.

Определением суда от 18.07.2023 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по исковому заявлению до рассмотрения дела по существу, но не более чем на один год. В связи с полным удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ: с ООО «Транс Север Групп» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 74 662,00 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя Романчука Дениса Ивановича (ИНН <***> ОГРНИП 318554300062031) 10 332 446,00 руб. расходов по ответственному хранению имущества должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (ИНН 7011006007 ОГРН 1097030000198) в доход федерального бюджета 74662,00 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Е.А. Токарев