Решение от 21 августа 2020 г. по делу № А65-964/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-964/2019

Дата принятия решения – 21 августа 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 августа 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего: судьи Андреева К.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Открытому акционерному обществу "Казанский хлебозавод №3", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Акционерного общества "Казаньзернопродукт", г.Казань,

с участием:

от истца - ФИО2 по доверенности от 03.12.2018г.

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 18.10.2019г.,

от третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Истец, Публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику Открытому акционерному обществу "Казанский хлебозавод №3", г.Казань об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда от 25.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора было привлечено Акционерное общество "Казаньзернопродукт", г.Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.11.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 оставлены без изменения.

Заявитель Открытое акционерное общество "Казанский хлебозавод №3", г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре решения от 09 апреля 2019 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-964/2019 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020г. отменено по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2019 по делу №А65-964/2019.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено, ходатайств не заявило.

Судом в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

При новом рассмотрении дела, исследовав и проанализировав материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, на основании кредитного договора «Лимит выдачи» № С90/16 от 31.10.2016г., Банк предоставил АО «Казаньзернопродукт» 161 000 000,00 рублей, а заемщик обязался возвратить кредитору полученную сумму денежных средств и уплатить проценты на неё.

Факт выдачи кредита подтверждается представленными в материалы требования выписками по расчетному счету, банковскими ордерами.

По состоянию на 02.10.2017 задолженность АО «Казаньзернопродукт» перед Банком по кредитному договору «Лимит выдачи» № С90/16 от 31.10.2016г. составляет в общей сумме 862 759,54 рублей, в том числе: сумма просроченного кредита 500 000,00 руб.; сумма просроченных процентов 357 050,69 руб.; неустойка на просроченный кредит 3 328,77 руб.; неустойка на просроченные проценты 2 377,08 руб.

Право требования банка также было основано на определении Арбитражного суда РТ от 06.03.2018г. по делу № А65-5821/2017 о признании платежей, совершенных АО «Казаньзернопродукт», на расчетный счет ПАО «Татфондбанк» недействительными.

Заявление конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» удовлетворено, признаны недействительными платежи, применены следующие последствия: восстановлена задолженность акционерного общества «Казаньзернопродукт», г. Казань, перед публичным акционерным обществом «Татфондбанк», г. Казань, по кредитному договору от 15 декабря 2009 <***> на сумму 762 353, 30 руб., по кредитному договору от 27.06.2016 №С49/16 на сумму 545 221, 85 руб., по кредитному договору от 22.09.2016 №С77/16 на сумму 173 502 016, 39 руб., по кредитному договору от 31.10.2016 №С90/16 на сумму 856 495, 90 руб., восстановлена задолженность публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, перед акционерным обществом «Казаньзернопродукт», г. Казань, на счете АО «Казаньзернопродукт» в ПАО «Татфондбанк» в размере 175666087 руб. 44 коп.»

05.12.2018 года определением Арбитражного суда Республики Татарстан по вышеуказанному делу требования конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – истец, банк, кредитор, залогодержатель) по кредитным договорам № С146/09 от 15.09.2009 года, № С49/16 от 27.06.2016 года, № С77/16 от 22.09.2016 года (далее – кредитный договор 1,2,3 соответственно или вместе кредитные договоры) были включены в реестр требований должника по состоянию на 02.10.2017 года в размере 176 316 550,31 рублей.

19.03.2012г. между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) в обеспечение обязательств ОАО «Казаньзернопродукт» (третьего лица) по кредитным договорам № С146/09 от 15.09.2009 года, № С49/16 от 27.06.2016 года, № С77/16 от 22.09.2016 года был заключен договор об ипотеке от 19.03.2012 года в редакции дополнительных соглашений № 1 от 17.052012 года, № 2 от 29.03.2013 года, № 4 от 10.12.2014 года, № 5 от 20.03.2015 года, № 6 от 30.06.2015 года, № 7 от 02.07.2015 года (Номер и дата регистрации 16-16-01/036/2012-129) (далее – договор об ипотеке), в соответствии с которым АО «Казанский Хлебзавод № 3», передал в залог банку следующее недвижимое имущество общей залоговой оценкой 159 366 587,33 рублей:

1) Склад, назначение: нежилое,1-этажный, общая площадь 351,30 кв.м., инв. № 5166, лит. Г3, кадастровый (или условный) номер 16:50:02:23939:008, местонахождение <...>. Залоговой оценкой: 3 341 400 руб.

2) Здание склада, назначение: нежилое,1-этажный, общая площадь 83,90 кв.м., инв. № 5166, лит. Г6, кадастровый (или условный) номер 16:50:02:23939:012, местонахождение <...>.Залоговой оценкой: 758 400 руб.

3) Здание склада и ремонтного цеха, назначение: нежилое,1-этажный, общая площадь 385,10 кв.м., инв. № 5166, лит. Г10, Г7, кадастровый (или условный) номер 16:50:02:23939:009, местонахождение <...>.Залоговой оценкой: 3 294 600,00 рублей.

4) Здание диспетчерской, назначение: нежилое,1-этажный, общая площадь 42,80 кв.м., инв. № 5166, лит. Г9, кадастровый (или условный) номер 16:50:02:23939:010, местонахождение <...>. Залоговой оценкой: 430 200 руб.

5) Гараж, назначение: нежилое,1-этажный, общая площадь 419,40 кв.м., инв. № 5166, лит. Ж, кадастровый (или условный) номер 16:50:011014:3:20, местонахождение <...>. Залоговой оценкой: 3 730 800 руб.

6) Здание транспортного цеха, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 137,30 кв.м., инв. № 5166, лит. З, кадастровый (или условный) номер 16:50:011014:3:21, местонахождение <...>.Залоговой оценкой: 1 507 200 руб.

7) Здание (Проходная, магазин), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 95,70 кв.м., инв. № 5166, лит. Д, Д1, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/300/2009-321, местонахождение <...>.

Залоговой оценкой: 1 884 600,00 рублей.

8) Нежилое здание ремонтно-инструментального цеха, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 567,20 кв.м., инв. № 5166, лит. Е, Е1, кадастровый (или условный) номер 16:50:011014:3:23, местонахождение <...>. Залоговой оценкой: 4 729 200,00 рублей.

9) Производственный цех № 4 с антресолью, назначение: объекты нежилого назначения, 5-этажный, общая площадь 3 262,10 кв.м., инв. № 5166, лит. В, кадастровый (или условный) номер 16:50:011014:3:19, местонахождение <...>. Залоговой оценкой: 34 205 400,00 рублей.

10) Производственный корпус № 1 с пристроем и антресолью, назначение: объекты нежилого назначения, 3-этажный, общая площадь 5 783,80 кв.м., инв. № 5166, лит. А, А1, А2, А3, А4, кадастровый (или условный) номер 16:50:011014:3:24, местонахождение <...>.Залоговой оценкой: 46 465 800 руб.

11) Производственный корпус № 2 с пристроем, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 452,60 кв.м., инв. № 5166, лит. Б, Б1, кадастровый (или условный) номер 16:50:011014:3:12, местонахождение <...>.Залоговой оценкой: 11 185 200 руб.

12) Здание (газораспределительный пункт), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 33,60 кв.м., инв. № 5166, лит. К, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/184/2006-342, местонахождение <...>.Залоговой оценкой: 246 600 руб.

13) Здание (гараж), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 678,20 кв.м., инв. № 5166, лит. Г17, кадастровый (или условный) номер 16:50:011014:22, местонахождение <...>. Залоговой оценкой: 6 289 200 руб.

14) Здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 57,00 кв.м., инв. № 5166, лит. Г, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/210/2008-387, местонахождение <...>.Залоговой оценкой: 559 800 руб.

15) Здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 28,40 кв.м., инв. № 5166, лит. Г1, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/210/2008-386, местонахождение <...>.Залоговой оценкой: 153 000 руб.

16) Здание холодильной камеры, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 226,00 кв.м., инв. № 5166, лит. Г2, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/210/2008-382, местонахождение <...>. Залоговой оценкой: 972 000,00 рублей.

17) Здание диспетчерской, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 7,90 кв.м., инв. № 5166, лит. Г11, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/210/2008-383, местонахождение <...>.Залоговой оценкой: 37 800,00 рублей.

18) Здание водоочистки, назначение: нежилое, 1-этажное (подземных этажей - 1), общая площадь 16,20 кв.м., инв. № 5166, лит. Г13, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/210/2008-384, местонахождение <...>. Залоговой оценкой: 80 400 руб.

19) Помещения, назначение: нежилое, общая площадь 68,70 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1, 1а, 1б, 2, 3, 4, 5, 6, 6а, 7, кадастровый (или условный) номер 16:50:07:00783:001:0013, местонахождение <...> д. 5.Залоговой оценкой: 3 352 700,00 рублей.

20) Нежилые помещения: №№ 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 26а, 27, назначение: объекты нежилого назначения, общая площадь 474,40 кв.м., этаж 1, кадастровый (или условный) номер 16:50:02:00241:001:0009, местонахождение <...>.

Залоговой оценкой: 20 547 100,00 рублей.

21) Здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 502,90 кв.м., инв. № 4329, лит. А1, А2, А3, кадастровый (или условный) номер 16:50:011415:39, местонахождение <...> д. 60.Залоговой оценкой: 18 904 200 руб.

22) Помещение № 1Н, назначение: нежилое, общая площадь 57,60 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 9 - 18, 21а, 25, кадастровый (или условный) номер 16:50:011415:71:9/11, местонахождение <...> д. 60.Залоговой оценкой: 2 164 400,00 рублей.

23) Право аренды на земельный участок, общей площадью 1 037,00 кв.м., кадастровый номер 16:50:011415:71, местонахождение: Республика Татарстан, г. Казань, Вахитовский район, ул. Эсперанто, д. 60 (лит. А1, А2) по договору аренды земельного участка № 13499 от 04.02.2009г.Залоговой оценкой: 73 072,14 рублей.

24) Помещения, назначение: нежилое, общая площадь 128,00 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 15а, 16, кадастровый (или условный) номер 16:50:07:01493:001:0005, местонахождение <...>/6.Залоговой оценкой: 6 281 800 руб.

25) Право аренды на земельный участок, общей площадью 1 311,00 кв.м., кадастровый номер 16:50:011014:523, местонахождение: Республика Татарстан, г. Казань, Вахитовский район, ул. Масгута ФИО4, д. 60 по дополнительному соглашению к договору аренды земельного участка № 071-2403 от 30.12.2004г., № 171-394 от 14.08.2012г. Залоговой оценкой: 6 712,56 рублей.

26) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственный комплекс, общей площадью 27 959,00 кв.м., кадастровый номер 16:50:011014:524, местонахождение: <...> .Залоговой оценкой: 75 000 000 руб.

В силу с п. 1.1 Договора ипотеки щалогодержатель (ПАО «Татфондбанк), являющийся кредитором по обязательству определенному в разделе 3 договоров ипотеки, имеет право получить удовлетворение своих требований к должнику по этому обязательству из стоимости недвижимого имущества Залогодателей, преимущественно перед другими кредиторами залогодателей, за изъятиями, установленными действующим федеральным законодательством.

Согласно п. 1.2 договора ипотеки ипотека обеспечивает требования залогодержателя (ПАО «Татфондбанк») в том объеме, в каком они существуют к моменту их фактического удовлетворения, включая убытки вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства, проценты, комиссии, а также неустойку и другие штрафные санкции, возмещение судебных расходов и иных расходов, вызванных обращением взыскания на предмет ипотеки, возмещение расходов по реализации предмета ипотеки.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору №С77/1б от 22.09.2016, по которому обращено взыскание, было заключено дополнительное соглашение от 22.09.2016 г. к договору ипотеки № б/н от 12.03.2012 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2018г. по делу А65- 26600/2017 Акционерное общество «Казаньзернопродукт» (третье лицо) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Истец уведомил ответчика требованиями (досудебными претензиями) о возврате кредита, уплате процентов и неустойки, в связи с неисполнением заемщиком (АО «Казаньзернопродукт») по кредитным договорам: №С146/09 от 15.12.2009г., №С49/16 от 27.06.2016, №С77/16 от 22.09.2016, требования оставлены без удовлетворения.

Поскольку по кредитным договорам: : №С146/09 от 15.12.2009г., №С49/16 от 27.06.2016, №С77/16 от 22.09.2016 задолженность не погашена, истец обратился в суд с исковыми требованиями об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности АО «Казанский хлебозавод № 3» и заложенное по договору ипотеки № б/н от 12.03.2012 года, с учетом заключенных дополнительных соглашений № 1 от 17.052012 года, № 4 от 10.12.2014 года, № 5 от 20.03.2015 года, № 6 от 30.06.2015 года, № 7 от 02.07.2015 года.

Представитель ответчика пояснил, что на данный момент залогодатель фактически должен отвечать своим имуществом только по следующим обязательствам заемщика:

- по состоянию на 02.10.2017 г. задолженность АО «Казаньзернопродукт» перед Банком по кредитному договору «Лимит выдачи» № С49/16 от 27.06.2016г. составляет в общей сумме 549 021,49 рублей, в том числе: сумма просроченного кредита 499 444,45 руб.; сумма просроченных процентов 46 280,27 руб.; неустойка на просроченный кредит 3 017,19 руб.; неустойка на просроченные проценты 279,58 руб.

- по состоянию на 02.10.2017 задолженность АО «Казаньзернопродукт» перед Банком по кредитному договору № С146/06 от 15.12.2009г. составляет в общей сумме 768 300,40 рублей, в том числе: сумма просроченного кредита 500 000,00 руб.; сумма просроченных Процентов 262 938,76 руб.; неустойка на просроченный кредит 3 513,70 руб.; неустойка на просроченные проценты 1 847,78 руб.

- по состоянию на 02.10.2017 задолженность АО «Казаньзернопродукт» перед Банком по кредитному договору «Лимит выдачи» № С90/16 от 31.10.2016г. составляет в общей сумме 862 759,54 рублей, в том числе: сумма просроченного кредита 500 000,00 руб.; сумма просроченных процентов 357 050,69 руб.; неустойка на просроченный кредит 3 328,77 руб.; неустойка на просроченные проценты 2 377,08 руб.

Между тем, АО «Казанский хлебозавод №3» в лице акционера - АО «Холдинговая компания «Ак Барс» к ПАО «Татфондбанк» обратился в АС РТ с иском о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения к договору об ипотеке от 12.03.2012, заключенного между ОАО «Казанский хлебозавод №3» и ПАО «Татфондбанк», обеспечивающее исполнение обязательств АО «Казаньзернопродукт» по кредитному договору №С77/16 от 22.09.16 в рамках дела №А65-17198/2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-17198/2019 от 08.11.2019 иск удовлетворен, дополнительное соглашение от 22.09.2016 к договору ипотеки №б/н от 12.03.2012 года признано недействительной сделкой.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 решение по делу №А65-17198/2019 оставлено без изменения.

В соответствии со статьями 307 - 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, залогом.

В соответствии с п.1 ст.334 ГК РФ кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора), может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Пунктом 1 ст. 349 ГК РФ установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно ст. 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а так же возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и расходов, связанных с обращением взыскания и реализацией.

В силу п.1 ч.1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Ответчик пояснил, что задолженность по всем обязательствам погашена, представил платежные поручения №№ 15175, 15176 и 15177 от 11.08.2020г.

Истец факт поступления денежных средств подтвердил.

В соответствии с ч.1 ст.408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу п.1 ч.1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что задолженность по кредитным договорам оплачена и залог на основании ст. 352 ГК РФ считается прекращенным, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество не подлежит удовлетворению судом.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья К.П. Андреев