Решение от 22 августа 2017 г. по делу № А45-9052/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-9052/2016
г. Новосибирск
23 августа 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 23 августа 2017 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новосибирск

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Иналконс» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск;

2) закрытому акционерному обществу ЗЖБИ "Строительные технологии и материалы" (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «СТМ-торг» (ОГРН: <***>), г.Новосибирск;

2) общества с ограниченной ответственностью «КонРоссе» (ОГРН: <***>), г.Новосибирск,

о признании договора купли-продажи от 01.11.2014, заключенного ЗАО ЗЖБИ «СТМ» и ООО «Иналконс» недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 (нотариально удостоверенная доверенность от 02.04.2015, паспорт);

от ответчиков: 1) ФИО4 (доверенность от 07.04.2016, паспорт); 2) не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от третьих лиц 1) ФИО4 (доверенность от 07.04.2016, паспорт); 2) не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ.

У С Т А Н О В И Л:

Истец, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Иналконс» (далее – ООО«Иналконс»), 2) закрытому акционерному обществу ЗЖБИ "Строительные технологии и материалы" (далее - ЗАО ЗЖБИ «СТМ») о признании договора купли-продажи от 01.11.2014 недействительным.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью «СТМ-торг» (далее – ООО «СТМ-торг»), 2) общество с ограниченной ответственностью «КонРоссе» (далее – ООО «КонРоссе»).

Исковые требования мотивированы тем, что Истец является акционером ЗАО ЗЖБИ «СТМ», количество принадлежащих ему акций составляет 25% от общего числа. Оспариваемый договор заключен по значительно заниженной цене, чем причинен ущерб Истцу и ЗАО ЗЖБИ «СТМ».

Ответчик, ООО «Иналконс» исковые требования не признал по основаниям отзыва, ссылаясь на наличие согласования сделки со стороны истца, подписавшего протокол собрания, а также заявил о пропуске срока исковой давности, выразил сомнение в достоверности заключения эксперта, представленного истцом, т.к. изделия были не серийные и эксперт не мог правильно дать им оценку.

От ООО«СТМ-торг» представлены пояснения по иску, содержащие возражения относительно признания сделки недействительной.

От других лиц, участвующих в деле пояснений не поступило.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.11.2014 между ООО «Иналконс» (далее - Продавец) и ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» (далее - Покупатель) был заключен Договор купли-продажи (далее -Договор), согласно которому Продавец передает в собственность Покупателю следующие строительные материалы, использующиеся при строительстве сборно-разборного цеха, находящегося по адресу: <...>, предназначенного для размещения Оборудования для производства сборного железобетона (далее - Материалы): Ферма стропильная ФС1 (серия ПК-01-129/78) - 22 шт., Колонна (серия 1КС4) - 44 шт., Цоколи панельные - 54 шт., Колонна Фахверк (серия 8КФ130-2) - 4 шт., всего на сумму 9 468 000 рублей.

01.11.2014, во исполнение договорных обязательств, Продавец передал в собственность Материалы в соответствии с п. 1.1 Договора, что подтверждается подписанной Товарной накладной № 13 от 01.11.2014 и Счетом-фактурой № 13 от 01.11.2014.

Стоимость покупки Материалов, согласно п. 2.1. Договора составляет 9 468 000 рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 3.1. Договора расчет между сторонами должен быть произведен путем перечисления денежных средств на счет Продавца, либо иным способом согласованным сторонами.

Согласно п. 6.1. Договор действует до 31.12.2014.

ООО «Иналконс» исполнило свои обязательства по Договору добросовестно и надлежащим образом. Соответственно Продавцом в рамках настоящего Договора переданы Материалы в технически исправном состоянии, комплектно, что подтверждается отсутствием Претензий от Покупателя в разумный срок после получения Материалов.

17.12.2014, в соответствии с Актом зачета встречных требований от 17.12.2014 между Покупателем и Продавцом был произведен зачет встречных требований по уплате денежных средств соответственно было частично исполнено обязательство по оплате Материалов по настоящему Договору в пользу Продавца в сумме 1 774 800 рублей.

Также 29.06.2015 был произведен зачет денежных средств по Договору Покупателем в пользу Продавца в сумме 368 820 рублей, что подтверждается Актом зачета встречных требований от 29.06.2015.

Таким образом, Покупатель исполнил свое обязательство по оплате Материалов по Договору зачетом денежных средств в пользу Продавца всего в размере 2 143 620 рублей (в т.ч. НДС 18%).

В соответствии с п. 1 ст. 314 Гражданского кодекса РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса РФ Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 4.1. Договора предусмотрено, что стороны обязуются точно и своевременно выполнять все обязательства по настоящему Договору.

Однако, в нарушение взятых на себя обязательств (п. 3.1. Договора), ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» лишь частично оплатило покупку Материалов, в связи с чем, по состоянию на 21.01.2016, за последним образовалась задолженность в размере 7 324 380 рублей (в т.ч. НДС).

На момент подачи Истцом по настоящему делу заявления в арбитражный суд о признании Договора купли-продажи от 01.11.2014 г. недействительным, указанная выше задолженность является предметом судебного разбирательства.

Статья 309 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Покупатель нарушил встречное обязательство, не погасив полностью задолженность за переданные ему Материалы по Договору, что послужило поводом для обращения в суд Ответчика по делу.

Арбитражным судом Новосибирской области в настоящее время рассмотрены и рассматриваются ряд дел, по взысканию задолженности с ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» а так же споры по иску акционера ФИО2, владеющего 25% акций ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» о признании сделок недействительными или незаключенными, споры по взысканию задолженности с ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» (№А45-4668/2016; №А45-4673/2016; №А45-4687/2016; №А45-9070/2016; №А45-9052/2016; №А45-8875/2016).

В рамках этих споров, по иску акционера ФИО2, владеющего 25% акций ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» оспариваются сделки купли-продажи и аренды производственного оборудования и материалов с целью затягивания рассмотрения исковых требований ООО «Иналконс» и ООО «СТМ-Торг» к ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» о взыскании задолженности по договорам купли-продажи и аренды оборудования.

В своем исковом заявлении ФИО2. указывает, что узнал о заключении Договора купли-продажи от 01.11.2014 только при получении исковых заявлений ООО «Иналконс» в марте 2016 года, что не соответствует действительности.

Исковые заявления ФИО2 ответчиком по настоящему делу не направлялись, соответственно о получении исков он мог узнать только из финансово-хозяйственных документов Общества.

ФИО2., владеющий 25% акций ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы», постоянно участвует в производственной деятельности предприятия, подписывая документы как коммерческий директор предприятия, имеет доступ к любым документам общества, в том числе договорам и бухгалтерским документам.

ФИО2. хорошо известны факты реализации строительных материалов.

ООО «Иналконс» приобрело строительные материалы, реализованные в последствии ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы», у ООО «Конроссе» по Договору купли-продажи №М 3110/14 от 31.10.2014 по цене 9 346 000 руб.

Материалы были переданы покупателю ООО «Иналконс» по товарной накладной №17 от 31.10.2014, счету-фактуре от 17 от 31.10.2014.

ООО «Конроссе» ранее приобрело строительные материалы на основании Договора от 16.05.2013, купли-продажи с обязательством обратного выкупа (РЕПО) у ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы». Строительные материалы были переданы покупателю ООО «Конроссе» по товарной накладной №586 от 16.05.2013, счету фактуре №586 от 16.05.2013.

Сделка купли-продажи строительных материалов межу ООО «Конроссе» и ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» была одобрена внеочередным Общим собранием акционеров ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» 25.04.2013 100% голосов его акционеров, в том числе и ФИО2, Истца по настоящему делу, определена цена строительных материалов, подлежащих реализации - 9 334 000 руб.

В связи с тем, что вторая часть сделки РЕПО по обратному выкупу оборудования не состоялась, между ООО «Конроссе» ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» было заключено Дополнительное соглашение от 31.10.2014, в соответствии с которым: - Стороны считаются свободными от обязательств, вытекающих из необходимости исполнить 2-ую часть сделки РЕПО по договору (обратному выкупу Первоначальным продавцом имущества у Первоначального покупателя (пункт 1 Дополнительного соглашения),

-Имущество остается у Первоначального продавца (пункт 2 Дополнительного соглашения).

-Обязательства Первоначального покупателя по оплате имущества считаются исполненными в полном объёме.

В последствии ООО «Конроссе» реализовало строительные материалы ООО «Иналконс», и между ООО «Иналконс» и ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» был заключен оспариваемый Договор купли-продажи от 01Л 1.2014 г.

В соответствии ч. 1 ст. 432 ГК РФ, Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч. 2 ст. 431.1 сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Оснований, предусмотренных законом для признания Договора купли-продажи от 01.11.2014 недействительным не имеется.

При заключении Договора купли-продажи от 01.11.2014 сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям и были согласованы:перечень реализуемых строительных материалов в пункте 1.1. Договора; стоимость строительных материалов в п. 2.1 Договора; порядок расчетов в п.3.1. Договора; срок действия договора в 6.1. Договора.

Указанные выше документы не являются сфальсифицированными.

Истец, обращаясь с настоящим иском о признании Договора купли-продажи от 01.11.2014 недействительным, действует недобросовестно, что подтверждается:

-Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» от 25.04.2013 г.;

-Реестром документов, передаваемых ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы», ФИО5 — ФИО6, ФИО7, ООО «Конросее» от 16.03.2013 г.;

-Уведомлением от 25.04.2013 г. залогодержателей ФИО6, ФИО7 в адрес акционеров ФИО5, ФИО2., о согласии на продажу оборудования ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» - ООО «Конросее»;

-Уведомлением от- 02.04.2013 г. акционеру ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» ФИО5 о проведении Общего собрания акционеров ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» 25.04.2013 г.

В соответствии с указными выше документами, сделка купли-продажи строительных материалов между ООО «Конросее» и ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» была одобрена 100% акционерами, определена цена продажи строительных материалов в размере 9334 000 руб.

Довод о несоответствии стоимости материалов, не подтвержден документально, и кроме того, противоречит заявлению ФИО2., отраженному в Протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» от 25.04.2013, в котором ФИО2. предложил продать строительные материалы по цене - 9 334 000 руб.

Таким образом, разница в цене продажи и покупки строительных материалов составила: 134 000 рублей, что 1.44% от первоначальной оценки стоимости материалов.

То обстоятельство, что строительные материалы физически не перемещались с территории ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» при осуществлении сделки купли-продажи между ООО «Конросее» и ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы», и в последствии между ООО «Конросее» и ООО «Инаклонс» не является основанием, ограничивающим собственника в его вещных правах по владению, пользованию и распоряжению своим имуществом.

У ООО «Конроссе», как и у ООО «Иналконс», как у лица, отчуждающего строительные материалы не было оснований вывозить их с площадки предприятия ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» поскольку их купля-продажа была заранее определена сторонами по сделке -ООО «Инаконс» и ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы».

Права ФИО2. как акционера ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» оспариваемой сделкой ни как не нарушаются.

ФИО2. не доказано и не конкретизировано в иске, какие его права, как акционера Общества, нарушены оспариваемой сделкой.

ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» должно было понести расходы, связанные с исполнением обязательств по Договору купли-продажи с обязательством обратного выкупа (РЕПО) от 16.05.2013, однако в связи с изменением сторонами условий договора, ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» такие расходы не понесло, получив при этом денежную сумму в размере 9 334 000 руб. от ООО «Конроссе» за реализованные строительные материалы.

После прекращения действия Договора купли-продажи с обязательством обратного выкупа (Репо) от 16.05.2013 ЗАО ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» не имел права пользоваться строительными материалами безвозмездно, соответственно рассчитывать на недополученную прибыль от выполнения обязательств по Договору Истец правовых оснований не имеет.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 5. ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт I статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной,

Поскольку Истцу по настоящему делу было известно о совершаемых сделках купли-продажи, а кроме того. Истец как акционер, владеющим более 25% акций, имел возможность получать и проверять сведения о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, действую осмотрительно и добросовестно, суд полагает, что Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным Договора купли-продажи от 01.11.2014.

При таких обстоятельствах доводы истца о не проведении общих собраний акционеров, правового значения не имеют.

Расходы по госпошлине суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Уколов