Решение от 20 октября 2022 г. по делу № А55-23876/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



20 октября 2022 года

Дело №

А55-23876/2022


Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 октября 2022 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 13 октября 2022 года дело по иску, заявлению

Закрытого акционерного общества "Завод аэродромного оборудования"

к Акционерному обществу "РТ-Регистратор"


об обязании

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1

от ответчика – не участвовал , извещен

установил:

Закрытое акционерное общество "Завод аэродромного оборудования" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "РТ-Регистратор", в котором просит:

1. Признать 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02674-Р) закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек, числящуюся на лицевом счете № <***> и принадлежавшие обществу с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) бесхозяйными.

2. Передать 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию учтенную на лицевом счете № <***> и числящуюся за обществом с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек, в собственность закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

3. Обязать держателя реестра акционеров - акционерное общество «РТ-Регистратор»(ОГРН <***>):

- зачислить на казначейский лицевой счет № 2 закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02674-Р) учтенную на лицевом счете № <***> и числящуюся за обществом с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек,

- закрыть лицевой счет № <***> общества с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>)), в системе ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, просил суд расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца, сославшись на отсутствие оснований для взыскания с ответчика судебных расходов по делу, поскольку, как указывает истец, регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а обращение истца в суд с иском обусловлено невозможностью оформления прав на акции АО «Магистраль» в ином, внесудебном порядке.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представил отзыв, в котором требования истца не оспорил.

С учетом представленных в материалы дела документов, суд счел возможным 13.10.2022 завершить предварительное заседание и перейти к судебному разбирательству на основании норм ч.4 ст. 137 АПК РФ, которыми предусмотрено, что если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

В определении суда о назначении предварительного заседания суд указал сторонам на возможность перехода к рассмотрению дела в стадии судебного разбирательства, каких-либо возражений на этот счет от них не поступило.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что Закрытое акционерное общество «Завод аэродромного оборудования» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным в установленном законом порядке 16.07.2001, о чем Администрацией Советского района г Самары издано Постановление № 1782, выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия серия Сов О № 2001/1782 Уставный капитал ЗАО "Завод аэродромного оборудования" разделен на обыкновенные именные акции в количестве 398 990 штук номинальной стоимостью 78 руб. 68 коп., каждая Выпуск акций зарегистрирован 03 сентября 2009 г РО ФСФР России в ЮВР за государственным регистрационным номером 1-03-02674-Р, что подтверждается уведомлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Восточном регионе о государственной регистрации выпуска ценных бумаг № 42-09-АЕ-04/4976 от 03 сентября 2009 г. Регистратором истца утверждено акционерное общество «РТ-Регистратор». Лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 045-13966-000001 от 19 03 2004, Адрес, указанный в ЕГРЮЛ 119049, <...>, этаж 1 а, помещение XII, комната 11) 19 декабря 2019 года между истцом и ответчиком заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 578-РТ согласно которому, Регистратор (ответчик) обязуется оказывать эмитенту (истцу) услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг, а эмитент обязуется оплачивать услуги Регистратора.

Согласно списку владельцев ценных бумаг ЗАО «Завод аэродромного оборудования», выданного ответчиком, одним из миноритарных акционеров истца значится ООО «Интер-Инвест» (ИНН <***>, местонахождение 443020, <...>), которому принадлежит 1 (Одна) обыкновенная именная бездокументарных акций, выпущенная ЗАО «Завод аэродромного оборудования». ООО «Интер-Инвест» прекратило свою деятельность 06.09.2004 путем реорганизации в форме слияния во вновь возникшее юридическое лицо -общество с ограниченной ответственностью «ФОРУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>). По смыслу п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. ООО «ФОРУМ» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области, как недействующее юридическое лицо 09.06.2011, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Истец пояснил, что все письма, направляемые в адрес акционера - ООО «ИНТЕР-ИНВЕСТ», в том числе, сообщения о проведении годовых общих собраний акционеров, возвращались в адрес истца, как не востребованные, в связи с истечением срока хранения. Правопреемников ликвидированное ООО «ФОРУМ» не имеет. Между тем, за ООО «Интер-Инвест» в реестре владельцев ценных бумаг на лицевом счете числится обыкновенная именная бездокументарная акция в количестве 1 (Одной) штуки, что подтверждается списком владельцев ценных бумаг, выданным ответчиком. Спорные акции по настоящее время числятся за юридическим лицом, прекратившим свою деятельность (ООО «Интер-Инвест»), в связи с реорганизацией в форме слияния во вновь зарегистрированное юридическое лицо (ООО «ФОРУМ»), которое в свою очередь было ликвидировано, прекратив свою правоспособность и дееспособность.

Такая ситуация, по мнению истца, является неблагоприятной для акционерного общества. Исходя из пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. В соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ряд решений могут быть приняты только 100 % голосов, предоставляемыми размещенными голосующими акциями общества. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении акционерным обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре акционеров акций со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц». С целью защиты интересов остальных акционеров акции, не имеющие собственника, должны перейти в собственность акционерного общества и либо погашены, либо реализованы акционерным обществом другим лицам, с учетом положений статьи 72 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обыкновенные именные акции являются ценными бумагами. В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги. В пункте 2 статьи 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги. В силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Как указывает истец, спорные акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица. Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации компании-акционера и до настоящего времени (на протяжении 11 лет) не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Таким образом, обыкновенная именная акция в бездокументарной форме выпуска, эмитированная Закрытым акционерным обществом «Завод аэродромного оборудования», государственный регистрационный номер 1-03-02674-Р, в количестве 1 штуки номинальной стоимостью 78 руб. 68 коп., числящаяся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» не имеет собственника, и, согласно ст. 225 ГК РФ, является бесхозяйным имуществом. Поскольку на эти акции никто никогда не предъявлял никаких прав, то ЗАО «Завод аэродромного оборудования» как эмитент этих акций является единственным лицом, которое вправе требовать признания на них права собственности.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. В соответствии с пунктом 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

ЗАО «Завод аэродромного оборудования» не может вступить во владение спорными акциями как своими собственными в связи со следующими обстоятельствами. Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ей как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 1944/12).

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

ЗАО «Завод аэродромного оборудования», на основании Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являясь эмитентом бездокументарных акций, учитываемых в его реестре акционеров, обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров, обеспечивает учет акций. В силу статьи 149 ГК РФ акционерное общество не вправе самостоятельно вести реестр акционеров. Держателем реестра акционеров ЗАО «Завод аэродромного оборудования» является АО "РТ-Регистратор", которое вправе совершать операции в реестре акционеров, в том числе записи о зачислении или списании акций по счетам, только на основании распоряжений собственника акций или решений суда. ЗАО «Завод аэродромного оборудования», как эмитент акций, также не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акции могут переходить непосредственно к акционерному обществу. Ситуация, при которой права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций предусмотрена статьей 72 Закона об акционерных обществах. При этом процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 настоящего закона. Таким образом, оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также порядка перехода прав собственности на ценные бумаги в настоящей ситуации, действующим законодательством не предусмотрено. Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, эмитенту или регистратору произвести в одностороннем порядке внесение в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о владельце 2 обыкновенных акций ЗАО «Завод аэродромного оборудования», явилось основанием для обращения с заявлением в суд.

В силу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. Согласно п. 2 ст. 225 ГК РФ, если это не исключается правилами ГК РФ о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности. В соответствии с п. 1 ст. 234 ГК РФ лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом, если иные срок и условия приобретения не предусмотрены настоящей статьей, в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

В отзыве на иск ответчик не оспаривает права истца на акции ЗАО "Завод аэродромного оборудования", являющиеся предметом спора, указывает, что ООО «ИнтерИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является владельцем 1 (одной) обыкновенной акции (ГРН выпуска 1-03-02674-Р) номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек за каждую акцию. По информации из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ИнтерИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ликвидировано путем реорганизации в форме слияния во вновь возникшее юридическое лицо ООО «ФОРУМ (ОГРН: <***>, ИНН <***>), которое было ликвидировано 09.06.2011 как недействующее юридическое лицо. Согласно имеющейся у ответчика информации, как в процессе реорганизации ООО «ИнтерИнвест», так и в процессе ликвидации и после исключения из ЕГРЮЛ ООО «ФОРУМ», ликвидатор, участники и иные заинтересованные лица по вопросам распоряжения акциями не обращались.

Учитывая вышеизложенное, и, что документов, подтверждающих права на ценные бумаги - 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>), не представлено, требования истца следует удовлетворить.

Признать 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02674-Р) закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>); номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек, числящуюся на лицевом счете № <***> и принадлежавшие обществу с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) бесхозяйными

Передать 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию, учтенную на лицевом счете № <***> и числящуюся за обществом с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек, в собственность закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Обязать держателя реестра акционеров - акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>)

- зачислить на казначейский лицевой счет № 2 закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 (Одну) обыкновенную именную без документарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02674-Р) учтенную на лицевом счете № <***> и числящуюся за обществом с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек

- закрыть лицевой счет № <***> общества с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>)), в системе ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании заявления истца, мотивированного отсутствием оснований для взыскания с ответчика судебных расходов по делу, поскольку регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а обращение истца в суд с иском обусловлено невозможностью оформления прав на акции АО «Магистраль» в ином, внесудебном порядке.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02674-Р) закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>); номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек, числящуюся на лицевом счете № <***> и принадлежавшие обществу с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) бесхозяйными

Передать 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию, учтенную на лицевом счете № <***> и числящуюся за обществом с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек, в собственность закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Обязать держателя реестра акционеров - акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>)

- зачислить на казначейский лицевой счет № 2 закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 (Одну) обыкновенную именную без документарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02674-Р) учтенную на лицевом счете № <***> и числящуюся за обществом с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 78 рублей 68 копеек

- закрыть лицевой счет № <***> общества с ограниченной ответственностью «Интер-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>)), в системе ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества «Завод аэродромного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>).


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Л.С. Балькина