Постановление от 30 сентября 2022 г. по делу № А32-52834/2021

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-52834/2021
город Ростов-на-Дону
30 сентября 2022 года
15АП-14647/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Илюшина Р.Р., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 28.07.2021;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 24.06.2021;

от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 13.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7, действующей в интересах ФИО8

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 27.06.2022 по делу № А32-52834/2021

по иску ФИО7, действующей в интересах ФИО8,

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансфор г. Краснодар"

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьих лиц: ФИО3, ФИО5

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7, действующая в интересах ФИО8 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансфор г. Краснодар" (далее - ответчик, ООО "Трансфор г. Краснодар", общество) об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества:

1. Устав ООО "Трансфор г. Краснодар" (все редакции за период с 14.06.2013 по настоящее время);

2. Решения и протоколы общих собраний ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

3. Регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

4. Регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из ПФ, ФСС, ФОМС, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

5. Лицензии и разрешения, имеющиеся у ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

6. Договор аренды / иной документ, подтверждающий право собственности / иное право пользования помещением по месту нахождения ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

7. Справку из ИФНС с перечнем открытых ООО "Трансфор г. Краснодар" счетов в кредитных организациях;

8. Выписки из банковского счета (с приложениями!) по каждому из расчетных счетов ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

9. Договоры с поставщиками и покупателями ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

10. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

11. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

12. Положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) ООО "Трансфор г. Краснодар";

13. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 68, 69 бухгалтерского (налогового) учета ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

14. Договоры займа, заключенные ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

15. Трудовые договоры ООО "Трансфор г. Краснодар", а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания сотрудников ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

16. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО "Трансфор г. Краснодар" (расчётные листки и платежные ведомости) (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

17. Авансовые отчеты в ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

18. Книги покупок и продаж ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

19. Бухгалтерскую отчетность ООО "Трансфор г. Краснодар" (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

20. Декларации по налогам ООО "Трансфор г. Краснодар" (по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли – за 1,2,3,4 кварталы каждого года) (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

21. Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО "Трансфор г. Краснодар" (поквартальные и годовые) и иные документы персонального учета ООО "Трансфор г. Краснодар" (за период с 14.06.2013 по настоящее время);

22. Архивную копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Трансфор г. Краснодар" (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) - в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО "Трансфор г. Краснодар" хорошо читаемых), заверенных надлежащим образом.

Исковые требования мотивированы тем, что обществом не исполнены требования участника общества о предоставлении информации о деятельности общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что в соответствии с пунктом 8.9 устава ООО "Трансфор г. Краснодар" в отсутствие согласия участников общества (ФИО5) на переход доли ФИО7 в уставном капитале общества к наследнику - ФИО8, ФИО8 правами участника ООО "Трансфор г. Краснодар" не обладает и не вправе требовать от общества предоставления документов.

ФИО7, действующая в интересах ФИО8 обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Судом первой инстанции не установлены юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, не дана надлежащая правовая оценка доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, с целью приведения их в соответствие с выводами суда.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и третьи лица апелляционную жалобу не признали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, заявил ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители третьих лиц также возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 22.09.2022 объявлялся перерыв до 29.09.2022, о чем сделано публичное извещение в информационно – телекоммуникационной сети интернет «Картотека арбитражный дел».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Судом заслушаны дополнительные пояснения лиц, участвующих в деле.

Представители ответчика и третьих лиц доводам апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Трансфор г. Краснодар" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.06.2013.

По состоянию на 15.11.2021 участником данного общества с долей 50% уставного капитала являлся ФИО7, который скончался 17.10.2020.

По заявлению наследников 17.11.2020 нотариусом Ставропольского района Самарской области ФИО10 открыто наследственное дело № 158/2020. Согласно завещанию от 10.09.2018 ФИО7 завещал принадлежащую ему долю в уставном капитале ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

10.11.2021 ФИО7 как законный представитель ФИО8, реализуя право, предоставленное ФИО8 как участнику общества, обратилась к ООО "Трансфор г. Краснодар" с требованием об обеспечении представителю участника общества доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение трех дней со дня предъявления данного требования.

Документы, указанные в требовании, истцу представлены не были, письменного отказа в предоставлении заверенных копий запрошенных документов истец также не получал.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 8.9 устава ООО "Трансфор г. Краснодар" доля участника переходит к его наследникам только при наличии на то согласия остальных участников.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вышеустановленные уставом общества ограничения на приобретение доли в его уставном капитале в порядке наследования после смерти ФИО7 не подлежали применению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, с декабря 2018 года ФИО5 и ФИО7 являлись участниками общества, доля каждого из участников составляла 50 % уставного капитала ООО "Трансфор г. Краснодар". Кроме того, с момента создания общества и по настоящее время, ФИО5 исполняет обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора).

17.06.2019 ФИО5 было подано заявление о выходе из общества.

19.06.2019 ФИО5 совместно с участником общества ФИО7 согласовали и подписали протокол общего собрания участников № 4 от 19.09.2019 и дополнительное соглашение от 19.09.2019 к протоколу № 4, согласно которому определено: "Вывести участника ФИО5 из состава общества на основании заявления о выходе из состава участников общества от 17.06.2019. Передать обществу долю, принадлежавшую ФИО5 номинальной стоимостью 10 млн. рублей в размере 50% уставного капитала. Утвержден новый состав участников общества в лице ФИО7".

В пункте 3 дополнительного соглашения к протоколу № 4 от 19.06.2019 стороны установили, что при неисполнении обществом обязанности выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику – ФИО5 в установленный пунктом 9.2 устава общества (утвержденного решением единственного участника от 17.12.2018 № 4) срок и при условии, что доля не будет распределена до этого момента, общество обязано в течение 5 дней восстановить ФИО5 в качестве участника общества с номинальной стоимостью доли в размере 50%, составляющей 10 млн. рублей.

03.07.2019 соответствующие изменения были внесены в сведения об ООО "Трансфор г. Краснодар", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Вместе с тем, 10.09.2018 ФИО7 было составлено завещание, согласно которому, принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Трансфор г. Краснодар" участник общества завещал: ФИО5 в размере 2% доли в уставном капитале общества и ФИО8 в размере 98% доли в уставном капитале общества.

На момент смерти ФИО7 (17.10.2020) и открытия наследственного дела № 158/2020 (17.11.2020), согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником ООО "Трансфор г. Краснодар" являлся ФИО7 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 %. Остальные 50% доли в уставном капитале общества принадлежали ООО "Трансфор г. Краснодар".

Из положений пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ следует, что действующее законодательство не допускает ситуаций, при которых в хозяйственном обществе не остается ни одного участника.

ФИО11 Александрович являлся единственным учредителем ООО "Трансфор г. Краснодар". Следовательно, все его наследники, вступив в наследство, приобрели друг перед другом равные права. Это означает, что они не обязаны в порядке пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ получать друг у друга согласия на вхождение в состав участников общества.

При этом единоличный исполнительный орган самого ООО "Трансфор г. Краснодар" своим решением не мог сформировать иную волю данного общества на приобретение наследниками статуса участников общества, нежели это было бы сделано общим собранием участников предприятия.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что 21.01.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц была вновь внесена запись о включении в состав участников ООО "Трансфор г. Краснодар" ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 %. Вместе с тем, требование ФИО5 к ООО "Трансфор г. Краснодар" о восстановлении ее в качестве участника общества находится на новом рассмотрении в Арбитражном суде Краснодарского края в рамках производства по делу № А32-50422/2020.

Таким образом, ФИО5 не могла заявлять возражения против приобретения одним из наследников (в данном случае ФИО8) статуса участника ООО "Трансфор г. Краснодар".

В противном случае, сложилась бы ситуация, при которой наследники, обладая равными правами и возражая против приобретения друг другом статуса участников обществ, исключили бы возможность существования общества как юридического лица, ввиду отсутствия у последнего легитимных участников, что является недопустимым.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.09.2020 по делу № А53-36921/2019.

Вместе с тем, неверная мотивировка суда первой инстанции не привела к принятию неправильного решения по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Вместе с тем, в пункте 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ указано, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Для наследника таким документом является свидетельство о праве на наследство.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу № А39-765/2010, до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным.

Приведенный правовой подход соответствует вышеприведенной позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03.2012 № 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству корпоративных прав возможно лишь после внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Однако истцом в материалы дела свидетельство о праве ФИО8 на наследство не представлено. Наследственное дело приостановлено. Государственная регистрация соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц не состоялась.

Таким образом, отсутствие сведений об истце в Едином государственном реестре юридических лиц свидетельствует о том, что ФИО8 - наследник доли, на момент обращения с заявлением в суд об обязании предоставить участнику общества документы и информацию, статус участника общества не приобрел, следовательно, возможности реализации субъективных прав участника общества не имел.

В настоящее время круг наследников, а также размер причитающихся им долей в уставном капитале общества окончательно не определен.

В производстве Ставропольского районного суда Самарской области находится дело №2-498/2021 по исковому заявлению ФИО12, ФИО13 к ФИО9 об установлении факта принятия наследства и признании права на долю в ООО "Трансфор г. Краснодар" в порядке наследования. Определением суда от 27.12.2021 производство по делу приостановлено до рассмотрения дела № А32-28733/2021 в Арбитражном суде Краснодарского края.

Арбитражным судом Краснодарского края рассматривается дело № А32-28733/2021 по иску ФИО5 к ООО "Трансфор г. Краснодар", к ФИО8 в лице его законного представителя ФИО7 об определении действительной доли ФИО14 в уставном капитале общества. Определением суда от 04.05.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-50422/2020.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ФИО8 правами участника общества не обладает и не вправе требовать от общества предоставления документов.

Выводы судов по настоящему делу не лишают ФИО8 права повторно обратиться с иском об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества при условии получения свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2022 по делу № А32-52834/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Н. Мисник


СудьиР.Р. Илюшин


Н.В. Нарышкина