Решение от 25 мая 2021 г. по делу № А55-25208/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

25 мая 2021 года

Дело №

А55-25208/2020

Резолютивная часть решения оглашена 18 мая 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 мая 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.

рассмотрев в судебном заседании 18 мая 2021 года дело по иску, заявлению

Участника ООО "Интер-импекс" ФИО1

к Акционерному обществу КБ "Газбанк"

ООО "Интер-Импекс"

третье лицо ООО «Самарский агрохолдинг»

о признании недействительным договора залога,

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2,

от ответчика – 1-представитель ФИО3, 2 – не участвовали.

от третьего лица – не участвовали.

Установил:

ФИО1 (истец) в интересах ООО «Интер-Импекс» обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Акционерному обществу КБ "Газбанк" (ответчик) о признании недействительным договора залога от 17.08.2017.

Определением от 03.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «САМАРСКИЙ АГРОХОЛДИНГ».

Определением от 12.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Импекс».

Определением от 08.04.2021 Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Импекс» привлечено к участию в деле в качестве соответчика по ходатайству истца. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истец не вправе оспаривать сделку поскольку присутствовал на собрании и голосовал за ее одобрение. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец отклонил доводы ответчика, указывая на то, что представленный истцом протокол от 21.12.2017 не содержит в себе факта одобрения оспариваемого договора залога и не может являться надлежащим доказательством такого одобрения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве и возражениях, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Интер-импекс» с размером доли в уставном капитале Общества 40 %.

«17» августа 2017 года между АО КБ «Газбанк» и ООО «САМАРСКИЙ АГРОХОЛДИНГ» был заключен кредитный договор №6825кл о предоставлении последнему кредитных средств (кредита) с максимальным размером ссудной задолженности 5 000 000 долларов США, с процентной ставкой годовых и сроком возврата «1 О» августа 2018г.

Исполнение обязательств по указанному выше кредитному договору обеспечивалось заключением «17» августа 2017 года Банком и ООО «Интер-импекс» договора залога №682538 (последующий) имущества: оборудования свинокомплекса в количестве 397 единиц с залоговой стоимостью 51 337 500,00 рублей.

Истец указывает на то, что залог в данном случае обеспечивался обязательство не самого залогодателя - ООО «Интер-импекс», а третьего лица – должника по обеспечиваемому залогом кредитному договору ООО «САМАРСКИЙ АГРОХОЛДИНГ».

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что считает заключенный ООО «Интер-импекс» договор залога недействительной сделкой, поскольку на дату заключения оспариваемых договоров, балансовая стоимость активов Общества составляла 189 329 000 рублей. Таким образом, с учетом суммы кредитного договора, в обеспечение которого был заключен оспариваемый договор залога, а также стоимости имущества, переданного в залог, заключенный между Обществом и Банком договор залога является крупной сделкой, требующей в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством одобрения Общим собранием участников Общества. Однако, своего согласия на заключение оспариваемого договора, являющегося для Общества крупной и экономически нецелесообразной сделкой истец не давал, Заседаний Общего собрания участников в указанный период не проводилось. В связи с чем, истец считает, что при заключении оспариваемого договора был грубо нарушен порядок одобрения крупных сделок.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности , применение последствий недействительности ничтожной сделки являются одними из способов защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка ) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка , нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка , нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки .

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок ), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 названной статьи).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

Крупная сделка , совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 названной статьи).

Пунктом 8.2.16 Устава ООО «Интер-импекс» предусмотрено, что решение об одобрении Общество сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». А также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона относится к исключительной компетенции участника Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что 21.12.2017 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение одобрить заключенную крупную сделку. При этом, истец присутствовал на указанном собрании и голосовал за принятие решения об одобрении спорной сделки. Кроме того, ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку оспариваемый договор заключен в 2017 году, истец знал о его заключении и одобрил его. Не позднее 21.12.2017 (дата проведения внеочередного собрания кредиторов) истец знал об оспариваемой сделке, в связи с чем срок для оспаривания сделки истек 21.12.2018.

Истец отклонил доводы ответчика, ссылаясь на то, что представленным ответчиком протоколом общего собрания участников Общества было одобрено подписанное приложение №1 к договору последующего залога №682538 от 17.08.2017, дата составления которого 08.12.2017. Приложение №1 к договору залога №682538 от 17.08.2017. одобренное представленным протоколом, содержит в себе перечень имущества и его залоговую стоимость без указания на факт установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, и, как следствие, не может считаться сделкой, исходя из определения сделки, данного в ГК РФ. Таким образом, как считает истец, представленный ответчиком протокол от 21.12.2017 не содержит в себе факта одобрения оспариваемого договора залога и не может являться надлежащим доказательством такого одобрения.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Интер-импекс» от 17.08.2017 (т.1 л.д. 122-127),в п. 3 повестки дня указано: принятие решения о согласии на совершение крупной сделки, выходящей за пределы хозяйственной деятельности Общества (заключение договора залога №6825З8(последующий)).

На вопрос №3 с голосованием 100% за принято решение о согласии на совершение крупной сделки, выходящей за пределы хозяйственной деятельности Общества, связанную с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: заключить между ООО «Интер-импекс» (залогодатель) и АО АКБ «ГАЗБАНК» (залогодержатель, кредитор) договор залога №6825З8 (последующий) в обеспечение обязательств ООО «САМАРСКИЙ АГРОХОЛДИНГ» (заемщик, должник), возникших из кредитного договора №6825кл с указанными далее условиями. Иные условия, указаны в форме договора залога №6825З8 (последующий) (приложение №3) представленной АО АКБ «ГАЗБАНК».

Вышеуказанный протокол содержит подпись истца и ее расшифровку, что свидетельствует об одобрении вышеуказанного решения.

Таким образом, из толкования условий представленного решения участника об одобрении сделки суд приходит к выводу о том, что предоставление в залог спорного имущества по договору залога от 17.08.2017 было одобрено в установленном порядке.

Кроме того, ответчиком (Банком) заявлено о пропуске срока исковой давности .

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока , установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок .

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. При этом положения статей 8, 34 и 48 корпоративного Закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

В силу статьи 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки , определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В рассматриваемом случае истец, одобряя предоставление в залог банку имущества 17.08.2017, действуя разумно и добросовестно имел возможность узнать о условиях договора о залоге №3825З8 (последующий) непосредственно после его заключения, но в любом случае не позднее 17.08.2017.

Доказательств того, с момента совершения оспариваемой сделки до подачи иска в суд Ситкин А.О. обращался с заявлениями об ознакомлении с документами Общества и ему чинились препятствия в реализации данного права, суду не представлено.

Таким образом истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки , что является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по делу в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина