Резолютивная часть решения от 4 марта 2020 г. по делу № А50-10758/2017

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru Именем Российской Федерации


РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ РЕШЕНИЯ

04 марта 2020 г. Дело № А50-10758/2017

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.

по заявлению Федеральной антимонопольной службы (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1) ФИО1 (Britz Naomi) (BR40JW, Бремар Гарденс 30, ФИО2, Кент, Соединенное Королевство (BR40JW, 30 Braemar Gardens, West Wickham, Kent, UK),

2) ФИО3 Нинел (Удружества Рэпо ул., д. 5, г. Прага-4, PSC 14000, Чешская Республика (Udruzstva Repo 5, Praha-4, PSC 14000),

3) Компании «ТЕТЕТИЦЕ» (TETETICE, spol. s.r.o., Чешская Республика, ФИО4 ул., д. 35, г. Прага-8, (18600, Praha-8, Pernerova 35),

4) Компании «ГРИЛУСОН СЕ» (GRYLUSON, SE, Чешская Республика, Виденьска ул., д. 405/1, г. Прага 4, Чешская Республика (14000, Praha 4, Videnska 405/1),

5) Компании «БОССВОРТ СЕ» (BOSWORTH, SE, Чешская Республика, ФИО5 ул, 17116/2, г. Прага 4 -Нусле, Чешская Республика (14000, Praha 4 - Nusle, Hvezdova 1716/2),

6) Компании «Амагер» (AMAGER s.r.o., Чешская республика, Велеградска ул, д. 1910/6, г. Прага 3, Чешская республика (13000, Praha 3, Velehradska 1960/6),

7) ФИО6 (г. Пермь),

8) акционерному обществу «Порт Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: 1) Чарлз Алексей Батлер (Замок Бон Репо, Чихадла 1, Стара Лыса, 28926 Zamek Bon Repos, Cihadla 1, Stara Lysa, 28926),

2) открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» (ИНН <***>),

3) общество с ограниченной ответственностью «Порт Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

4) Компания «ИННЕРВЕЙК ЛИМИТЕД» (INNERWAKE Limited) Темистокли Дерви 5, Эленион Билдинг, 2-й этаж, Никосия, Кипр (5 Themistokli dervi Street, Elenion Building, 2nd Floor, 1066, Nicosia, Cyprus),

5) Компания «МАБИНА ЛИМИТЕД» (Mabina Limited) Агиас Зонис 50, Арианти Корт, 2-й этаж, Лимассол, Кипр (Agias Zonis 50, Arianthi Court, 2nd Floor, 3090, Limasol, Cyprus),

6) Прокуратура Пермского края;

7) Управление Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Пермскому краю

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить частично.

Признать недействительными сделки по приобретению ФИО6, Компанией «Грилусон СЕ» (GRYLUSON, SE), Компанией «Боссворт СЕ» (BOSWORTH, SE), компанией «Амагер» (AMAGER s.r.o.), ФИО3 Нинел (Schejbalova Ninel,), ФИО1 (Britz Naomi), Компанией «Тететице» (TETETICE, spol, s.r.o.,) акций акционерного общества «Порт Пермь», а именно:

- ФИО3 Нинел 03.02.2011 акций дополнительного выпуска в количестве 8 284 760 шт. на основании передаточного распоряжения от 31.01.2011 № 4 (от 03.02.2011 вх-16/д-1605/10) и в соответствии с договором купли-продажи дополнительных акций от 22.01.2011;

- ФИО3 Нинел 05.03.2011 акций дополнительного выпуска в количестве 10 500 000 шт. на основании передаточного распоряжения от 02.03.2011 (от 03.03.2011 вх-16-д/1605/13) и в соответствии с договором купли- продажи дополнительных акций от 18.02.2011;

- ФИО1 02.02.2011 акций дополнительного выпуска в количестве 493 572 шт. на основании передаточного распоряжения от 31.01.2011 № 2 (от 31.01.2011 вх-16/д-1605/4) и в соответствии с договором купли-продажи дополнительных акций от 21.01.2011;

- Компанией «Тететице» 02.02.2011 акций дополнительного выпуска в количестве 6 252 592 шт. на основании передаточного распоряжении от 31.01.2011 № 3 (от 31.01.2011 вх-16/д-1605/5) и в соответствии с договором купли-продажи дополнительных акций от 22.01.2011;

- Компанией «Тететице» 09.02.2011 акций дополнительного выпуска в количестве 273 000 шт. на основании передаточного распоряжения от 02.02.2011 № 5 (от 07.02.2011 вх-16/д-1605/11) и в соответствии с договором купли-продажи дополнительных акций от 22.01.2011;

- Компанией «Тететице» 05.03.2011 акций дополнительного выпуска в количестве 8 414 419 шт. на основании передаточного распоряжения от 02.03.2011 (от 03.03.2011 вх-16/д-1605 12) и в соответствии с договором купли- продажи дополнительных акций от 18.02.2011.

- Компанией «Грилусон СЕ» 20.05.2011 акций в количестве 4 562 708 шт. на основании передаточного распоряжения (от 17.05.2011 вх-16/д-1605/17) и в соответствии с договором купли-продажи от 10.05.2011 № 2, заключенным со ФИО3 Нинел;

- Компанией «Грилусон СЕ» 20.05.2011 акций в количестве 8 284 760 шт. на основании передаточного распоряжения (от 17.05.2011 вх-16/д-1605/18) и в соответствии с договором купли-продажи от 10.05.2011 № 1, заключенным со ФИО3 Нинел;

- Компанией «Боссворт СЕ» 24.05.2011 акций в количестве 5 937 292 шт. на основании передаточного распоряжения (от 24.05.2011 вх-16/д-1605/22) и в

соответствии с договором купли-продажи от 10.05.2011 № 07, заключенным со Схейбаловой Нинел;

- Компанией «Боссворт СЕ» 26.05.2011 акций в количестве 4 240 948 шт. на основании передаточного распоряжения (от 24.05.2011 вх-16/д-1605/23) и в соответствии с договором купли-продажи от 16.05.2011, заключенным с Компанией «Тететице»;

- Компанией «Боссворт СЕ» 23.08.2011 акций в количестве 493 572 шт. на основании передаточного распоряжения (от 18.08.2011 вх-16/д-1605/44) и в соответствии с договором купли-продажи от 20.07.2011, заключенным с ФИО1;

- Компанией «Амагер» 22.07.2011 акций в количестве 10 699 063 шт. на основании передаточного распоряжения (от 19.07.2011 вх-16/д-1605/38) и в соответствии с договором купли-продажи от 30.06.2011, заключенным с Компанией «Тететице»;

- ФИО6 28.12.2015 акций в количестве 10 699 000 шт. на основании распоряжения о совершении операций по списанию-зачислению ценных бумаг на личный счет (от 23.12.2015 вхСВР-ПЕРП-2015/Р-6721-П29-3) и в соответствии с договором купли-продажи от 18.11.2015 № 02/2015, заключенным с Компанией «Грилусон СЕ»;

- ФИО6 08.02.2016 акций дополнительного выпуска в количестве 2 148 468 шт. на основании распоряжения о совершении операций по списанию- зачислению ценных бумаг на личный счет (от 03.02.2015 вхСВР-ПЕРП-2015/Р- 6721-46) и в соответствии с договором купли-продажи от 20.01.2016 № 01/2016, заключенным с Компанией «Грилусон СЕ».

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать со ФИО3 Нинел в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с Компании «Тететице» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с Компанией «Грилусон СЕ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с Компании «Боссворт СЕ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с Компании «Амагер» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова