Решение от 1 октября 2020 г. по делу № А66-3684/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100 г. Тверь, ул. Советская, 23http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: sud@arbitr.tver.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-3684/2020
г.Тверь
01 октября 2020 года


Резолютивная часть объявлена 25 августа 2020 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от истца – представителя по доверенность от 19 ноября 2019 года ФИО2,

от ООО «Стройметалл» - представителя по доверенности от 29 октября 2020 года Е.В. Кавтарадзе, диплом № 58512 от 23 апреля 2012 года,

от ответчика (он-лайн) – представителя по доверенности от 17 января 2020 года ФИО3, диплом № Ю/10495 от 21 марта 2007 года,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО4, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройметалл», к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА-СВ» при участии третьих лиц, не заявляющх самострельных требований, относительно предмета спора, Управления государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, ФИО5, о признании недействительным договора купли-продажи механической мастерской с кадастровым номером 69:40:0200074:46 и земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:163, заключенного между ООО «ЭРА-СВ» и ООО «Стройметалл», и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройметалл» обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО5 и ООО «ЭРА-СВ» при участии третьего лица, не заявляющего самострельных требований, относительно предмета спора, Управления государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162, заключенного между ФИО5 и ООО «Стройметалл»; о признании недействительным договора купли-продажи механической мастерской с кадастровым номером 69:40:0200074:46 и земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:163, заключенного между ООО «ЭРА-СВ» и ООО «Стройметалл»; применении последствий недействительности.

Определением от 12 марта 2020 года по делу № А66-18055/2019 требования ФИО4, действующего в интересах ООО «Стройметалл», в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «Стройметалл» и ООО «Эра-СВ», выделены в отдельное производство. Делу присвоен номер А66-3684/2020. Процессуальный статус ФИО5 изменен на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора. Рассмотрение дела назначено на 24 апреля 2020 года.

В связи с введением ограничительных мер, связанных с распространением коронавирусной инфекции рассмотрение дела переносилось на 17 июня 2020 года, 25 августа 2020 года.

30 июля 2020 года от ответчика поступил отзыв. 24 августа 2020 года от истца поступили возражения на отзыв. Суд приобщил протокольным определением.

В судебном заседании стороны изложили свою позицию.

Из материалов дела следует, что за ООО «ЭРА-СВ» с 02 августа 2019 года зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:40:0200074:163 и на механическую мастерскую, расположенную на данном земельном участке с кадастровым номером 69:40:0200074:46 (л.д. 19-23, том 1).

Основание регистрации прав – договор купли-продажи, заключенный 23 июля 2019 года между ООО «Стройметалл» (Продавец) и ООО «ЭРА-СВ» (Покупатель) (л.д. 76-80, том 1). Стоимость 15 000 000 руб., из которых 4 522 400 руб. – стоимость механической мастерской и 10 477 6000 руб. – стоимость земельного участка (п. 2.1 договора).

Данный договор заключен на основании предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества с обременением от 07 июня 2019 года (л.д. 14-16, том 1).

Оплата произведена в полном объеме платежным поручением от 11 июня 2019 года № 60 (л.д. 111, том 1).

Как пояснил представитель ООО «Стройметалл», полученные 15 000 000 руб. были направлены на погашение кредита, взятого у Московского областного банка (л.д. 112-129, том 1), в подтверждение чего представлены платежные поручения (л.д. 130)

В подтверждение факта того, что стоимость купли-продажи была реальной рыночным условиям ООО «Стройметалл» представил в материалы дела договор купли-продажи, заключенный 21 ноября 2017 года между И.М. оглы ФИО6 и ООО «Стройметалл» на приобретение земельного участка, включающего в себя земельный участок с кадастровым номером 69:40:0200074:163, и механической мастерской с кадастровым номером 69:40:0200074:46 (л.д. 140-147, том 1). Согласно указанному документу на дату продажи стоимость данных объектов недвижимости была оценена сторонами в 15 000 000 руб.

Также представлен отчет об определении рыночной стоимости земельного участка, включающего в себя земельный участок с кадастровым номером 69:40:0200074:163, и механической мастерской с кадастровым номером 69:40:0200074:46, согласно которому по состоянию на 10 января 2019 года стоимость данных объектов недвижимости составила 11 515 936 руб. (л.д. 158-230, том 1).

Полагая, что данная сделка является недействительной по ч. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО4 обратился в суд с настоящим иском, действуя при этом в интересах ООО «Стройметалл».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 3.1 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. 3 ч. 4 ст. 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены ч. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 13.1.2 Устава ООО «Стройметалл» к исключительной компетенции общего собрания участников относится вопрос об отчуждении основных средств (зданий, сооружений, оборудования, объектов незавершенного строительства, земельных участков и т.д.). При этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов не менее 2/3 (л.д. 37, том 1).

В соответствии с ч. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 Постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд РФ разъяснил, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте – третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (ч. 1 ст. 174 ГК РФ).

Аналогичная позиция отражена в п. 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года.

Истцом в рамках рассмотрения настоящего дела не представлялись доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение сделки.

Кроме того, суд принимает во внимание тот факт, что сделка не привела к нарушению интересов ООО «Стройметалл», так как была совершена на выгодных для Общества условиях.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований суд не усматривает.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по правилам ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья В.Ю. Янкина