Решение от 23 ноября 2018 г. по делу № А13-11250/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-11250/2018
город Вологда
23 ноября 2018 года


Резолютивная часть судебного акта оглашена 19 ноября 2018 года.

В полном объеме судебный акт изготовлен 23 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковым заявлениям ФИО2 и ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Институт «Вологдаинжпроект»о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Институт «Вологдаинжпроект» ФИО2 в размере 64,88 %, ФИО3 в размере 19,17 %,с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Вологодской области,

при участии истца ФИО2, от ответчика ФИО10 по доверенности от 19.08.2018,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Институт «Вологдаинжпроект» (место нахождения: <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее - Общество) о признании за собой права на долю в уставном капитале Общества в размере 64,88 % номинальной стоимостью 1 506 361 рубль 14 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО9, межрайонная инспекция ФНС России № 11 по Вологодской области.

Определением от 19.10.2018 ФИО3 вступила в дело в качестве соистца.

ФИО3 просит признать за собой право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Институт «Вологдаинжпроект» в размере 19,17 % номинальной стоимостью 445 082 руб. 35 коп.

В судебном заседании ФИО2 заявленные требования поддержал.

Ответчик поддерживает позицию, изложенную в отзыве на иск.

ФИО4 возражает против удовлетворения требований истцов, по мотивам изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, о дате и времени судебного заседания уведомлены надлежаще, в суд не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца ФИО2 и представителя Общества, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, о состоянию на 07.08.2013 участниками Общества являлись следующие физические лица с указанными размерами долей в уставном капитале: ФИО4- 11%; ФИО5 - 3,67%; ФИО6 - 1,46%; ФИО7-1,46%; ФИО2 - 59,66%; ФИО8 - 3,67%; ФИО3 - 17,62%; Ч.С.АБ.-1,46%.

Всего между указанными выше участниками Общества было распределено 100 % уставного капитала Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктами 5.1 и 9.1 Устава ООО "Институт "Вологдаинжпроект" участнику Общества предоставлено право выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли.

В соответствии с пунктами 6.1 и 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункту 8.5 Устава Общества в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении или заявления участника общества о выходе из общества.

ФИО8 30.09.2013 подала в ООО "Институт "Вологдаинжпроект" заявление с просьбой приобрести принадлежащую ей долю уставного капитала Общества размером 3,67 %. По Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Институт "Вологдаинжпроект" Общество 30.09.2013 приобрело её долю в размере 3,67%.

ФИО9 17.02.2014 обратилась в Общество с аналогичным заявлением. По Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общество 17.02.2014 приобрело у неё долю в размере 1,46 %.

Общим собранием участников Общества 25.03.2014 (протокол № 12) единогласно принято решение распределить долю вышедших участников ФИО8 и ФИО9 в размере 5,13 % (3,67 + 1,46), находящуюся на балансе Общества, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале. Факт принятия этого решения подтверждается бюллетенями для голосования ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО3, подписанными ими собственноручно.

После этого доля каждого из участников стала составлять: ФИО4-11,60%; ФИО5-3,86%; ФИО6 - 1,54%; ФИО7 - 1,54%; ФИО2 - 62,89%; ФИО3 - 18,57%.

ФИО7 02.04.2014 подала заявление в Общество о приобретении доли в размере 1,54 % уставного капитала. Общество по Договору купли-продажи доли в уставном капитале 02.04.2014 приобрело у неё долю в размере 1,54 %.

Общим собранием участников 28.04.2015 (протокол № 13) единогласно принято решение распределить долю вышедшего участника ФИО7 в размере 1,54 %, находящуюся на балансе Общества, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале. Факт принятия этого решения подтверждается бюллетенями для голосования ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО3, подписанными ими собственноручно.

После этого доля каждого из участников стала составлять: ФИО4-11,78%; ФИО5 - 3,92%; ФИО6 - 1,57%; ФИО2 - 63,87%; ФИО3 - 18,86%.

В целях соблюдения требований ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО "Институт "Вологдаинжпроект" должно было предоставить в МИФНС России N 11 по Вологодской области необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно о выходе их из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Пунктом 7.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

В случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Общество не исполнило указанные обязанности и не внесло изменения в ЕГРЮЛ о составе своих участников.

ФИО6 21.04.2016 подала заявление в Общество о приобретении её доли в размере 1,57 % уставного капитала. Общество 21.04.2016 по Договору купли-продажи доли в уставном капитале приобрело у неё долю в размере 1,57 %.

Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ абзац первый п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 01.01.2016 дополнен предложением следующего содержания: «Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.».

Согласно протоколу собрания участников Общества N 15, состоявшегося 20.12.2016, на котором присутствовали участники Общества ФИО5 (3,67%), ФИО4 (11,96%), ФИО3 (17,63%) и ФИО2 (59,65%), приняты следующие решения: по первому вопросу - годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках Общества и акт ревизионной комиссии утвердить большинством голосов 59,65%; по второму вопросу - избрать членами ревизионной комиссии Общества ФИО11, ФИО6, ФИО12; по третьему вопросу - выплату дивидендов участникам Общества за 2015 год не производить в связи с отсутствием чистой прибыли; по четвертом вопросу - одобрить выход из состава участников Общества ФИО9, ФИО7, ФИО8, ФИО6 и распределить долю уставного капитала, равную 8,05%, между всеми участниками Общества пропорционально их долям уставного капитала Общества; после распределения доли уставного капитала Общества, равной 8,05%, между участниками Общества доли участников Общества составляют: ФИО5 - 3,99% номинальной стоимостью 92 638 руб. 42 коп., ФИО4 - 11,96% номинальной стоимостью 277 683 руб. 09 коп., ФИО3 - 19,17% номинальной стоимостью 445 082 руб. 35 коп., ФИО2 - 64,88% номинальной стоимостью 1 506 361 руб. 14 коп.

В Единый государственный реестр юридических лиц на основании указанного протокола внесены 27.12.2016 за ГРН 6163525139541 изменения о составе участников общества.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда Вологодской области от 19 сентября 2017 года по делу N А13-5691/2017 иску ФИО4 к ООО "Институт "Вологдаинжпроект" признаны недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ИНСТИТУТ "ВОЛОГДАИНЖПРОЕКТ" от 20.12.2016.

По заявлению ФИО4 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ относительно участников общества.

Как указывает истец принять повторное решение о распределении долей вышедших ранее из Общества участников между оставшимися участниками Дьяковым А.Н., Лабичевой Е.Ю., Подгурским М.П. и Степановой Г.С. на общем собрании участников 23.07.2018 не представилось возможным в связи с отказом обсуждать данный вопрос и отказом врио нотариуса Савиновой Т.В. удостоверять решение общего собрания в связи с недостоверностью сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении размера долей в уставном капитале участников Общества.

Из картотеки арбитражных дел видно, что между участниками Общества имеется корпоративный конфликт:

- решением арбитражного суда Вологодской области от 12 октября 2018 года по делу № А13-10501/2018 отказано ФИО4 в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Институт Вологдаинжпроект» о признании недействительными решений общего собрания участников общества по 2 и 5 вопросам повести дня, оформленных протоколом от 27.04.2018 года. Судебный акт не вступил в законную силу, обжалован в апелляционном порядке.

- постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 по делу № А13-5691/2017 признано недействительным (ничтожными) решение общего собрания участников Общества от 20.12.2016, в том числе по четвертому вопросу - одобрить выход из состава участников Общества ФИО9, ФИО7, ФИО8, ФИО6 и распределить долю уставного капитала, равную 8,05%, между всеми участниками Общества пропорционально их долям уставного капитала Общества; после распределения доли уставного капитала Общества, равной 8,05%, между участниками Общества доли участников Общества составляют: ФИО5 - 3,99% номинальной стоимостью 92 638 руб. 42 коп., ФИО4 - 11,96% номинальной стоимостью 277 683 руб. 09 коп., ФИО3 - 19,17% номинальной стоимостью 445 082 руб. 35 коп., ФИО2 - 64,88% номинальной стоимостью 1 506 361 руб. 14 коп.

- на рассмотрении находится дело № А13-6675/2018 по иску ФИО4 к ФИО2 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью Институт «Вологдаинжпроект» 957 355 руб. 51коп., в том числе: 377 355 руб. 51 коп. – излишне выплаченная ответчику заработная плата в связи с неправомерными действиями ответчика, 580 000 руб. 00 коп. – выплаченная ответчику премия.

- решением Арбитражного суда Вологодской области от 8 июня 2017 года по делу N А13-5523/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного суда от 14 сентября 2017 г. по делу N А13-5523/2017 отказано ФИО4 участнику ООО "Институт Вологдаинжпроект" в удовлетворении иска к ФИО2 о взыскании убытков, причиненных Обществу при исполнении ответчиком обязанностей его единоличного исполнительного органа.

- решением Арбитражного суда Вологодской области от 04 апреля 2017 года по делу N А13-669/2017, удовлетворены исковые требования ФИО4 участника ООО "Институт Вологдаинжпроект" к ФИО2 о взыскании убытков, причиненных Обществу при исполнении ответчиком обязанностей его единоличного исполнительного органа.

При наличии ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о составе участников общества, о размере их долей, затруднена деятельности общества, управление им. Кроме того, участники общества лишены возможности распорядиться принадлежащими им долями.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, учитывая фактические обстоятельства дела, наличие корпоративного конфликта, наличие волеизъявления участников общества, оформленных протоколами собрания от 25.03.2014 № 12 и от 28.04.2015 № 13, суд считает возможным частично удовлетворить исковые требования и признать право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Институт "Вологдаинжпроект" за ФИО2 в размере 63,87%, за ФИО3 - в размере 18,86%. В остальной части следует отказать, поскольку решения о распределении доли, перешедшей к Обществу от ФИО6, в размере 1,57% участники Общества не принимали. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что Общество предприняло меры по погашению доли, находящейся на балансе у общества, в материалах дела не содержится. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ по погашению доли также не внесены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

Признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Институт "Вологдаинжпроект" в размере 63,87%. В остальной части отказать.

Признать за ФИО3 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Институт "Вологдаинжпроект" в размере 18,86%. В остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Институт "Вологдаинжпроект" в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Институт "Вологдаинжпроект" в доход Федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья И.В.Шумкова