Решение от 24 июля 2025 г. по делу № А23-11616/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, <...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-11616/2023
28 июля 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ДОСТУПНОЕ ЖИЛЬЕ" , 248002, Калуга г., ФИО1 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице законного представителя ФИО2,

к акционерному обществу "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ФАБРИКА АТМОСФЕРЫ", 241007, Брянск город, Дуки улица, дом 42, помещение II, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Доступное жилье» (248002, Калуга г., ФИО1 <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ООО «СЗ «АТМОСФЕРА СМАРТ» (241001, <...>, ком. 2, ИНН <***>, ОГРН <***>).

о признании недействительной сделки по отчуждению имущества,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 30.03.2023 сроком действия пять лет,

от ответчика – представитель ФИО6 по доверенности от 09.01.2025 сроком действия до 31.12.2025,

от ООО "ДОСТУПНОЕ ЖИЛЬЕ" – адвокат Сагдеев А.Р. по доверенности от 08.01.2024 сроком действия три года.

от ООО «Атмосфера смарт» - представитель ФИО7 по доверенности от 24.05.24 сроком действия до 31.12.2025,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "ДОСТУПНОЕ ЖИЛЬЕ" в лице законного представителя ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ФАБРИКА АТМОСФЕРЫ" о признании недействительной сделки по отчуждению имущества.

17.04.2024 истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2023 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственности «Доступное жилье» и акционерным обществом «Специализированный застройщик «Фабрика атмосферы», объектами продажи которого являются: - земельный участок общей площадью 28 333 кв.м., кадастровый номер 40:26:000203:62, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для строительства многоэтажных жилых домов: местоположение: Калужская область, г. Калуга, кл. Новая, д. 47, стр. 3;

- здание нежилое (назначение: бетонный фундамент), общей площадью 720 кв.м., кадастровый номер 40:26:000207:1294, инвентарный номер: 25713/1, условный номер 40-40-01/017/2006-395, местоположение: <...>, заявил ходатайство о назначении экспертизы по делу.

Судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения искового заявления.

Определением от 26.11.2024 в соответствии с ч.1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по настоящему делу приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение судебной экспертизы поручено экспертам ООО «Малтон» ФИО8 и ФИО9, судебное разбирательство отложено.

12.02.2025 в суд поступило экспертное заключение.

Представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против исковых требований, дал пояснения.

Представитель третьего лица (ООО «Доступное жилье») в судебном заседании возражал против исковых требований, дал пояснения.

Представитель третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Атмосфера смарт») в судебном заседании возражал против исковых требований, дал пояснения.

В судебном заседании 02.07.2025 объявлен перерыв до 11.07.2025.

Изучив материалы дела и дополнительно представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Доступное жилье» с долей участия 24 %. Также участниками ООО «Доступное жилье» являются ФИО3 с долей участия 51 % и ФИО4 с долей участия 25 %. Генеральным директором ООО «Доступное жилье» является ФИО2

15.12.2023 между ООО «Доступное жилье» (продавец) и АО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «ФАБРИКА АТМОСФЕРЫ» (покупатель) был заключен договор купли продажи от 15.12.2023, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок общей площадью 28 333 кв.м., кадастровый номер 40:26:000203:62, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для строительства многоэтажных жилых домов: местоположение: Калужская область, г. Калуга, кл. Новая, д. 47, стр. 3; здание нежилое (назначение: бетонный фундамент), общей площадью 720 кв.м., кадастровый номер 40:26:000207:1294, инвентарный номер: 25713/1, условный номер 40-40-01/017/2006-395, местоположение: <...>. Цена передаваемого имущества определена сторонами в сумме 62 500 000 рублей, в том числе: за земельный участок 60 000 000 рублей, за здание нежилое (назначение: бетонный фундамент) сумму в размере 2 500 000 рублей.

Ссылаясь на то, что объекты недвижимого имущества по оспариваемому договору были отчуждены по заниженной цене, законный представитель истца обратился с настоящим иском в суд.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора юридического лица считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В пункте 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Для целей Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статья 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 8 статьи 46-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью"). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Принимая во внимание, что на балансе ООО «Доступное жилье» отсутствуют иные объекты основных средств, оспариваемая сделка отвечает качественному критерию, то есть, что сделка заключена с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что позволяет квалифицировать оспариваемый договор купли-продажи в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Для определения того, отвечает ли сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению сделки.

На основании представленных в материалы дела доказательств суд квалифицирует оспариваемый договор купли-продажи в качестве крупной сделки. Данный довод также подтверждается тем, что в материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Доступное жилье» от 15.12.2023, на котором рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением имущества, указанного в оспариваемом договоре купли-продажи, на котором ФИО2 голосовал против продажи имущества в связи с тем, что оно отчуждалось по заниженной цене.

Кроме того, при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проданное имущество являлось единственным активом ООО «Доступное жилье» с 2007 года, иных активов объектов собственности Общество не имеет, следовательно в рассматриваемом случае ООО «Доступное жилье» лишилось ликвидных активов, владение и пользование которыми приносило бы их владельцам экономическую выгоду. Отчуждение единственных активов делает невозможной деятельность Общества в целом и может привести к прекращению его деятельности.

Стоимость имущества, отчужденного обществом, составила 62 500 000 рублей, в заключении экспертов ООО «Малтон» установлена рыночная стоимость объектов недвижимости на дату отчуждения в сумме 108 180 000 рублей, что значительно превышает стоимость по оспариваемой сделке (более чем на 42 %).

При этом из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Вместе с тем, судебной практикой применяется также подход, согласно которому существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и рыночной стоимостью (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11).

Таким образом, довод законного представителя истца о том, что оспариваемая сделка заключена по значительно заниженной цене в ущерб интересам общества признается судом обоснованным.

В подтверждение факта причинения убытков Обществу в результате совершения оспариваемой сделки законный представитель истца ссылается на то, что предусмотренное договором купли-продажи имущество было отчуждено продавцом по значительно заниженной цене.

Данный довод подтверждается заключением эксперта от 04.02.2025, согласно которому рыночная стоимость отчужденного имущества составила 108 180 000 рублей. Поскольку стоимость отчужденного имущества составила 62 500 000 рублей, то отклонение договорной цены от рыночной стоимости составляет более 42 %, что свидетельствует о явно заниженной стоимости оспариваемой сделки и о причинении обществу убытков. Сумма убытков, причиненных ООО «Доступное жилье» составляет 45 680 000 рублей.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 15.12.2023 нарушает требования статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и как следствие, нарушает права законного представителя истца - участника общества.

Учитывая изложенное, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2023 подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению в полном объеме на ответчика с учетом удовлетворения судом заявленных истцом требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2023 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственности «Доступное жилье» и акционерным обществом «Специализированный застройщик «Фабрика атмосферы».

Взыскать с акционерного общества "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ФАБРИКА АТМОСФЕРЫ", г. Брянск, в пользу ФИО2, г. Калуга, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья А.В. Бураков