Решение от 27 апреля 2024 г. по делу № А54-5218/2023

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А54-5218/2023
г. Рязань
27 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Белова Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Секиной М.В.,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего о своей деятельности и о

результатах проведения процедуры банкротства должника, ходатайство о признании должника

банкротом и открытии конкурсного производства,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной

ответственностью "МАГНА" (390035, <...>, ком. 307,

ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от АО "Самотрлонефтегаз" - ФИО1, представитель по доверенности от 14.06.2023, личность установлена на основании паспорта (участвует в судебном заседании посредством системы веб-конференции),

от АО "Самотрлонефтегаз" - ФИО2, представитель по доверенности от 26.01.2024, личность установлена на основании паспорта (участвует в судебном заседании посредством системы веб-конференции),

от ООО "Транспорт и Логистика" - ФИО3, представитель по доверенности от 03.04.2024, личность установлена на основании паспорта (участвует в судебном заседании посредством системы веб-конференции),

от должника - ФИО4, представитель по доверенности от 18.03.2024, личность установлена на основании паспорта,

от ФИО5 - ФИО4, представитель по доверенности от 03.042024, личность установлена на основании паспорта,

от должника - ФИО6, представитель по доверенности от 10.01.2024, личность установлена на основании паспорта,

от ООО "Магна-Дубна" - ФИО6, представитель по доверенности от 15.03.2024, личность установлена на основании паспорта,

от ФНС - ФИО7, представитель по доверенности от 21.02.2024, личность установлена на основании служебного удостоверения,

от ФНС - ФИО8, представитель по доверенности от 21.02.2024, личность установлена на основании служебного удостоверения,

от ООО "МАГ" - ФИО9, представитель по доверенности от 15.05.2023, личность установлена на основании паспорта,

временный управляющий ФИО10, личность установлена на основании паспорта,

от иных лиц, участвующих в рассмотрении заявления, - не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

13.06.2023 через систему электронной подачи документов "Мой арбитр" ФИО11 (Московская обл.) и ФИО12 (г. Москва) далее по тексту - заявитель) обратились в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МАГНА" (далее по тексту - ООО "МАГНА", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 515 147,14 руб., заявлению присвоен номер № А54-5218/2023.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2023 заявление оставлено без движения. Определением от 27.07.2023 срок оставления заявления без движения продлен.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2023 заявление ФИО11 (Московская обл.) и ФИО12 (г. Москва) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МАГНА" возвращено.

ООО "МАГ" (далее по тексту - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МАГНА" (далее по тексту - должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в размере 44 264 439,18 руб., - основной долг, 750 485,77 руб., - неустойка, 18 320,73 руб., - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2023 принято к производству заявление ООО "МАГ" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МАГНА", назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.12.2023 (резолютивная часть от 30.11.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью "МАГНА" (390035, <...>, ком. 307, ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО10

Сообщение о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью "МАГНА" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.12.2023.

В материалы дела от временного управляющего поступил отчет о своей деятельности, а также ходатайство о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства.

16.04.2024 в материалы дела от временного управляющего поступил отчет временного управляющего.

18.04.2024 в материалы дела от временного управляющего поступил отзыв. 19.04.2024 в материалы дела от ООО "РН-Пожарная безопасность" поступил отзыв.

22.04.2024 в материалы дела от должника поступили дополнительные документы и ходатайство о назначении судебной экспертизы.

22.04.2024 в материалы дела от АО "Самотлорнефтегаз" поступил отзыв. 22.04.2024 в материалы дела от ООО "Транспорт и Логистика" поступил отзыв.

Рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ

финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" № 367 от 25.06.2003 (далее - Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим ООО "Магна" проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 01.01.2019 по 31.12.2023 и рассчитаны коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника.

В соответствии с п. 4 п. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-Ф3 "Об аудиторской деятельности" должник подлежит обязательному аудиту.

Коэффициент абсолютной ликвидности показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, и рассчитывается как отношение наиболее ликвидных оборотных активов к текущим обязательствам должника. Значение данного показателя должно быть не менее 0,2.

Коэффициент текущей ликвидности показывает, достаточно ли у предприятия средств, которые могут быть использованы им для погашения своих краткосрочных обязательств в течение года, и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника. Значение коэффициента должно находиться в диапазоне 1-2.

Степень платежеспособности по текущим обязательствам определяет текущую платежеспособность организации, объемы ее краткосрочных заемных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки. Степень платежеспособности определяется как отношение текущих обязательств Должника к величине среднемесячной выручки. Из этой формулировки следует, что чем меньше этот показатель, тем выше способность Должника погасить текущие обязательства за счет собственной выручки.

Проведённый анализ коэффициентов, характеризующих платёжеспособность должника, свидетельствует, что у должника отсутствует возможность накопления в процедуре наблюдения денежных средств за счет осуществления производственной деятельности в размере, достаточном для погашения всех требований кредиторов, которые могут быть включены в реестр требований кредиторов ООО "МАГНА", т.к. должник в текущий период не осуществляет хозяйственной

деятельности.

Восстановление платежеспособности ООО "МАГНА" в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет собственных средств невозможно.

Временным управляющим ООО "МАГНА" велся реестр требований кредитов должника. В реестр включены требования кредиторов на общую сумму 497827911 руб.

Восстановление платежеспособности ООО "МАГНА" в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет собственных средств невозможно. Наиболее целесообразной последующей процедурой в отношении ООО "МАГНА" является конкурсное производство.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства" № 855 от 27.12.2004 временным управляющим должника была проведена проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО "МАГНА". Временный управляющий пришел к выводу, о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО "МАГНА", об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО "МАГНА".

05.04.2024 временным управляющим проведено собрание кредиторов ООО "МАГНА", на котором приняты следующие решения: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; не образовывать комитет кредиторов; не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, определить арбитражным управляющим члена Ассоциации "МСОПАУ", не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего, определить срок проведения последующих собраний кредиторов должника - не реже чем один раз в шесть месяцев, определить местом проведения дальнейших собраний кредиторов должника – здание Управления ФНС по Рязанской области.

Рассмотрев и оценив представленные в дело документальные доказательства, руководствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве арбитражный суд считает, что имеются основания для признания ООО "МАГНА" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства.

Представителем ООО "МАГНА" заявлено ходатайство о назначении финансово-экономической экспертизы на предмет определения возможности восстановления платежеспособности.

Судом ходатайство рассмотрено и оставлено без удовлетворения, поскольку для проведения экспертизы представлено заключение об основных коэффициентах финансово-хозяйственной деятельности ООО "Магна", выполненных Аудиторской консультационной компанией "Москва- Аудит". Суд полагает, что для проведения финансовой экспертизы необходимы документы бухгалтерского учета должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить

обязанность по уплате обязательных платежей.

В силу пунктов 1,2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Открытием процедуры конкурсного производства интересы должника и/или кредиторов не нарушены. Введение в отношении должника процедуры конкурсного производства позволит конкурсному управляющему осуществлять постоянное управление принадлежащим должнику имуществом, обеспечить его сохранность и возможность использования с получением наибольшей экономической выгоды.

Само по себе конкурсное производство в деле о банкротстве должника не всегда приводит к ликвидации организации в дальнейшем, так как по смыслу статей 129.1, 146, 150 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства может иметь место погашение учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом задолженности, переход к внешнему управлению (процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности).

Кроме того, суд считает необходимым указать, что положениями статьи 146 Закона о банкротстве предусмотрена возможность в ходе конкурсного производства перехода к внешнему управлению, согласно статье 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе заключить мировое соглашение.

Статьей 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона. На собрании кредиторов принято решение: определить арбитражным управляющим - члена Ассоциации "МСОПАУ".

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем шесть месяцев или стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года, если более продолжительные сроки не предусмотрены стандартами и правилами профессиональной деятельности арбитражных управляющих, утвержденными саморегулируемой организацией; сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; отсутствие в течение трех лет до дня представления в саморегулируемую организацию заявления о вступлении в члены этой саморегулируемой организации факта исключения из числа членов этой или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих в связи с нарушением настоящего Федерального закона, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных

стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности, не устраненным в установленный саморегулируемой организацией срок или носящим неустранимый характер.

Ассоциация "МСОПАУ"представила соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО10, требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО10.

К назначенному судом заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд предлагает конкурсному управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об использовании денежных средств должника; протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"; документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работников должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; документальные доказательства, подтверждающие выполнение конкурсным управляющим требований пункта 3 статьи 147 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 75, 124-127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "МАГНА" (390035, <...>, ком. 307, ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. С целью принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МАГНА" (390035, <...>, ком. 307, ОГРН <***>, ИНН <***>), открыть конкурсное производство сроком до 21.11.2024 года.

3. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "МАГНА" (390035, <...>, ком. 307, ОГРН <***>, ИНН <***>), утвердить члена Ассоциации «МСОПАУ» ФИО10 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 107241, г. Москва, а/я 49).

4. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 21.11.2024 года - 13

час.50 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, зал 7.

Конкурсному управляющему представить суду в срок до 20.07.2024 отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, с приложением документов, указанных в статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ от 26.12.2002.

5. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

6. Взыскать с ООО "Магна" в пользу ООО МАГ" государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи. Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья Н.В. Белов