Решение от 13 сентября 2021 г. по делу № А36-977/2021

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А36-977/2021
г. Липецк
13 сентября 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07.09.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 13.09.2021.


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Хорошилова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Титовой А.С.,

рассмотрев судебном заседании дело по исковому заявлению Некоммерческой микрокредитной компании «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства», г.Липецк

к ответчикам:

- Обществу с ограниченной ответственностью «Интермаш», г.Липецк,

- Акционерному обществу «Липецкое станкостроительное предприятие», г.Липецк,

- Акционерному обществу «СТП-Липецкое Станкостроительное предприятие», г.Липецк,

- Акционерному обществу «Елецгидроагрегат», Липецкая область, г.Елец

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Федерального государственного автономного учреждения «Российский фонд технологического развития», г.Москва,

о взыскании с ООО «Интермаш», АО «Елецгидроагрегат» задолженности по договору целевого займа №ДЗ-85/16 от 29.12.2016 в сумме 3 336 446 руб. 49 коп.,

об обращении взыскании на имущество, переданное в залог: по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-1 от 29.12.2016, по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-2 от 29.12.2016, по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-3 от 08.11.2018,




при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель (доверенность 48 AA 1485418 от 19.09.2019),

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческая микрокредитная компания «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП», истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Интермаш» (далее – ответчик, ООО «Интермаш»), Акционерному обществу «Липецкое станко-строительное предприятие» (далее – ответчик, АО «Липецкое станкостроительное предприятие»), Акционерному обществу «СТП-Липецкое Станкостроительное предприятие» (далее – ответчик, АО «СТП-Липецкое Станкостроительное предприятие»), Акционерному обществу «Елецгидроагрегат» (далее – АО «Елецгидроагрегат», ответчик) о взыскании с ООО «Интермаш», АО «Елецгидроагрегат» задолженности по договору целевого займа №ДЗ-85/16 от 29.12.2016 в сумме 3 336 446 руб. 49 коп., об обращении взыскании на имущество, переданное в залог: по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-1 от 29.12.2016, по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-2 от 29.12.2016, по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-3 от 08.11.2018, а именно:

- оборудование, переданное в залог по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-3 движимого имущества от 08.11.2018, заключенному между Фондом развития промышленности и ООО «Интермаш»:

№
п/п

Наименование оборудования

(вид, марка)

Заводской

номер

Год

выпуска

Фирма

производитель,

страна

Инв. №

по учету на предприятии


1
Система лазерная измерительная XL-80

08ТН88

2017

Renishaw,

Англии

00000324

2
Станок модели АРТА 454 454С

1461

2017

ООО «НПК Дельта-Тест», Россия

00000310

3
Центркарусельно-шлифовальный обрабатывающий с ЧПУ Л12СФЗ портального типа

000001

2018

АО«СТП-ЛСП»

Россия

00000326

4
Вертикальный фрезерный обрабатывающий центр мод. М1000 с ЧПУ

17-1582

2018

РАИС 00Д,

Болгария

00000325

- недвижимое имущество, переданное в залог по договору ипотеки зданий, сооружений №ДЗ-85/16-ЗЛГ-1 от 29.12.2016, заключенному между Фондом развития промышленности и АО «СТП-Липецкое Станкостроительное предприятие» (производственно - сборочный цех с АБК, кадастровый номер: 48:20:0028404:398, назначение объекта: нежилое, расположенное по адресу: <...> строение 5л, общей площадью 4359,3 кв.м, этажность (этаж): 4, находящийся на земельном участке, кадастровый номер: 48:20:0028404:82, категория земель: земли населенных пунктов - для трубного завода (участок 3), расположенном по адресу: <...> строение 5л, общей площадью 5923 кв.м);

- недвижимое имущество, переданное в залог по договору ипотеки зданий, сооружений № ДЗ-85/16-ЗЛГ-2 от 29.12.2016, заключенному между Фондом развития промышленности и АО «Липецкое станкостроительное предприятие» (производственно-сборочный цех (1 этап строительстве), кадастровый номер: 48:20:0028404:405, назначение объекта: нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 912,8 кв. м, этажность (этаж) 1-2, находящийся на земельном участке, кадастровый номер: 48:20:0028404:115, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для трубного завода (участок 3), местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>, общей площадью 4373 кв.м; сооружение, кадастровый номер: 48:20:0028404:376, назначение объекта: иные сооружения производственного назначения, расположенное по адресу: Россия, <...> от строения 5К до владения 9, Доп. описание: площадь застройки 38 кв.м, находящееся на земельном участке, кадастровый номер: 48:20:0028404:90, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для трубного завода (участок 3), местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...> от строения 5К до владения 9, общей площадью 3588 кв.м).

Определением от 16.02.2021 арбитражный суд принял исковое заявление, возбудил производство по делу №А36-977/2021 и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития» (далее – ФГАУ «РФТР», Фонд).

Определением суда от 18.08.2021 судебное заседание отложено на 07.09.2021.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание 07.09.2021 не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Акционерное общество «Елецгидроагрегат» возразило против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве от 09.03.2021 и в дополнении к отзыву от 11.06.2021, пояснении от 20.08.2021 (т.2, л.д.1-3, 97-994 т.3, л.д.19-20).

ФГАУ «РФТР» возразило против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве от 09.03.2021 и пояснении от 09.06.2021 (т.2, л.д.24-26, 91-92).

АО «СТП-ЛСП» возразило против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве от 12.04.2021 (т.2, л.д.30-32).

ООО «Интермаш» не отрицало наличие перед истцом задолженности в сумме 3 219 571 руб. 49 коп., с учетом возможного зачета на сумму 116 875 руб. (т.2, л.д.65-68).

В судебном заседании 07.09.2021 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом доводов, изложенных в исковом заявлении от 08.02.2021, в возражения на отзыв от 17.05.2021, пояснениях от 02.06.2021 (т.1, л.д.2-5; т.2, л.д.58-59, 111).

Арбитражный суд, выслушав доводы представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО «Интермаш» (заемщик) и ФГАУ «РФТР» заключен договор целевого займа №ДЗ-85/16 от 29.12.2016 с учетом дополнительных соглашений (далее – Договор целевого займа; т.1, л.д.20-33, 56068).

Фонд перечислил на счет заемщика сумму займа в размере 235 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору целевого займа между ООО «Интермаш», ФГАУ «РФТР» и НМКК «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» заключен договор поручительства №118 от 29.12.2016 (далее – Договор поручительства, т.1, л.д.50-55).

Обеспечением исполнения обязательства по Договору целевого займа также явились:

- гарантия АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» на сумму 153 000 000 руб. (независимая гарантия №062017/35П от 30.06.2017);

- залог недвижимого имущества по договору ипотеки зданий и сооружений №ДЗ-85/16-ЗЛГ-1 от 29.12.2016, заключенному между ФГАУ «РФТР» и АО «СТП-Липецкое Станкостроительное предприятие» (т.1, л.д.40-45);

- залог недвижимого имущества по договору ипотеки зданий, сооружений № ДЗ-85/16-ЗЛГ-2 от 29.12.2016, заключенному между ФГАУ «РФТР» и ЗАО «Липецкое станкостроительное предприятие» (т.1, л.д.34-39);

- залог оборудования по договору №ДЗ-85/16-ЗЛГ-3 залога движимого имущества от 08.11.2018, заключенному между ФГАУ «РФТР» и ООО «Интермаш» (т.1, л.д.11-19);

- поручительство по договору поручительства №ДЗ-85/16-ПРЧ от 25.01.2017, заключенному между ФГАУ «РФТР» и АО «Елецгидроагрегат» (т.1, л.д.46-49).;

ООО «Интермаш» не исполнил перед Фондом свои обязательства по Договору целевого займа.

06.04.2020 Фондом получены денежные средства в сумме 126 093 971,66 руб. от АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» в счет выплаты по независимой гарантии №062017/35П от 30.06.2017 года по неисполненным обязательствам ООО «Интермаш».

В адрес НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» от ФГАУ «РФТР» поступило требование 07.04.2020 №1344 об уплате денежных средств за заемщика – ООО «Интермаш» (т.1, л.д.89-91).

На основании платежного поручения №963 от 29.04.2020 истец исполнил обязательства перед Фондом за ООО «Интермаш» (должника) перечислив на расчетный счет сумму основного долга 3 336 446 руб. 49 коп. (т.1, л.д.70).

НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» направило ООО «Интермаш» претензию от 11.12.2020 №786 о погашении задолженности в сумме 3 336 446 руб. 49 коп. (т.1, л.д.71-72).

Неудовлетворение указанной претензии послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Оценив представленные доказательства и обстоятельства дела, арбитражный суд считает, что исковые требования НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» к ООО «Интермаш» о взыскании задолженности по Договору целевого займа в сумме 3 336 446 руб. 49 коп. подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п.1 ст.310 ГК РФ).

В силу п.1 ст.365 ГК РФ К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно подп.3 п.1 ст.387 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п.1 ст.384 ГК РФ).

Пунктом 4.5 договора поручительства №118 от 29.12.2016 предусмотрено, что к поручителю, исполнившему за должника обязательство, которое обеспечивается в соответствии с условиями Договора, переходят права заимодавца по этому обязательству и права, принадлежащие заимодавцу как залогодержателю), в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования заимодавца.

По исполнении поручителем обязательства по настоящему Договору заимодавец обязан, в том числе передать права, обеспечивающие это требование. При этом поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению договора займа не вправе удовлетворять свои требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований заимодавца к должнику по договору займа.

На основании ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

ООО «Интермаш» не представил каких-либо доказательств и возражений по существу иска. В том числе данный ответчик не исполнил определение суд и не представил доказательства, подтверждающие наличие встречных требований к истцу в сумме 116 875 руб. и оснований для их зачета.

В силу ч.2 ст.10 АПК РФ доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст.9 АПК РФ, а также положений ст.65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного исковые требования НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» к ООО «Интермаш» о взыскании задолженности по Договору целевого займа в сумме 3 336 446 руб. 49 коп. подлежат удовлетворению.

При этом оснований для взыскания задолженности по Договору целевого займа в сумме 3 336 446 руб. 49 коп. в солидарном порядке с АО «Елецгидроагрегат» не имеется.

В силу п.3 ст.308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Из материалов дела следует, что АО «Елецгидроагрегат» и НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» не являются лицами, совместно давшими поручительство в обеспечение исполнения обязательств ООО «Интермаш» по Договору целевого займа №ДЗ-85/16 от 29.12.2016.

Между АО «Елецгидроагрегат» и НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» отсутствуют какие-либо обязательственные или договорные отношения.

Арбитражный суд признает обоснованными возражения АО «Елецгидроагрегат» о том, что положения ст.365 ГК РФ не предусматривает права требования одного поручителя к другому в случае удовлетворения одним из поручителей требований кредитора. Лица, независимо друг от друга поручившиеся за одного и того же должника по разным договорам поручительства, не становятся солидарно обязанными в отношении друг друга, хотя и принимают на себя солидарную с должником (и только с ним) ответственность перед кредитором. Поручитель, исполнивший обязательства за должника, не вправе предъявлять регрессные требования к другому поручителю, а может взыскать уплаченную сумму лишь с должника.

При этом доводы истца со ссылкой на положения пункта 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» являются необоснованными, поскольку на основании пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 признаны не подлежащими применению пункты 1 - 41 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 №42.

АО «Елецгидроагрегат» не является заемщиком (должником) по Договору целевого займа, а также не является залогодателем по отношению к кредитору (Фонду). Следовательно, у истца отсутствуют законные основания предъявлять АО «Елецгидроагрегат» какие-либо требования, вытекающие из договора поручительства №118 от 29.12,2016, стороной которого указанный ответчик не является

Таким образом, исковые требования НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» к АО «Елецгидроагрегат» о взыскании задолженности по Договору целевого займа в сумме 3 336 446 руб. 49 коп. не подлежат удовлетворению.

Исковые требования НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» к ответчикам об обращении взыскании на имущество, переданное в залог: по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-1 от 29.12.2016, по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-2 от 29.12.2016, по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-3 от 08.11.2018, являются необоснованными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 производство по делу №А40-277237/19-55-1987 было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения со следующим графиком погашения

Согласно доводам третьего лица задолженность ООО «Интермаш» в общей сумме 46 397 015,95 руб. пред Фондом не погашена. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Соответственно, являются обоснованными доводы Фонда о том, что при наличии значительной суммы задолженности ООО «Интермаш», оставшейся после частичного исполнения обязательств истцом необходимо оценить баланс интересов кредитора и поручителя, претендующего на спорное залоговое имущество.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

При этом никаких соглашений относительно порядка и очередности удовлетворения требований Фонда и НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» между ними не заключалось.

Согласно п.4 ст.364 ГК РФ Поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Невозможность противопоставить свои требования кредитору распространяется на все обязательства, по которым поручитель выдавал обеспечение.

Поскольку долг перед Фондом по Договору целевого займа не погашен полностью, истец не имеет права на удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества.

Кроме того, в силу п.2 ст.348 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Арбитражный суд считает, что сумма погашения истцом по Договору целевого займа в размере 3 336 446,49 руб. свидетельствует о несоразмерности заявленного требования поручителя стоимости предмета залога.

Таким образом, исковые требования НМКК «Липецкий областной фонд поддержки МСП» к ответчикам об обращении взыскании на имущество, переданное в залог: по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-1 от 29.12.2016, по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-2 от 29.12.2016, по договору залога №ДЗ-85/16-ЗЛГ-3 от 08.11.2018, также не подлежат удовлетворению.

В силу ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в сумме 39 682 руб. по требованию о взыскании задолженности в сумме 3 336 446 руб. 49 коп., а также в сумме 6 000 руб. по требованию об обращении вщыскания на заложенное имущество, размеры которых соответствует требованиям ст.333.21 Налогового кодекса РФ (т.1, л.д.6, 7).

В связи с удовлетворением в полном объеме исковых требований к ООО «Интермаш» о взыскании задолженности в сумме 3 336 446 руб. 49 коп. судебные расходы по оплате истцом государственной пошлины в сумме 39 682 руб. подлежат возмещению данным ответчиком в пользу истца.

В связи с отказом в удовлетворении остальной части исковых требований судебные расходы по оплате истцом государственной пошлины в сумме 6 000 руб. относятся на истца и не подлежат возмещению за счет ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Некоммерческой микрокредитной компании «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Интермаш» (ОГРН <***>) в пользу Некоммерческой микрокредитной компании «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» (ОГРН <***>) задолженность по договору целевого займа №ДЗ-85/16 от 29.12.2016 в сумме 3 336 446 руб. 49 коп., а также взыскать судебные расходы в связи оплатой государственной пошлины в сумме 39 682 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.



В удовлетворении остальной части исковых требований Некоммерческой микрокредитной компании «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» к Акционерному обществу «Липецкое станкостроительное предприятие», Акционерному обществу «СТП-Липецкое Станкостроительное предприятие», Акционерному обществу «Елецгидроагрегат» отказать.


Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г.Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области. Датой принятия решения суда считается дата его изготовления в полном объеме.


Судья А.А. Хорошилов