Решение от 24 июля 2020 г. по делу № А76-48950/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-48950/2019
24 июля 2020 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 24.07.2020 г.

Полный текст решения изготовлен 24.07.2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Золотое поколение», ОГРН <***>, г. Нижневартовск, ХМАО,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о взыскании 1 103 668 руб. 23 коп.,

а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Золотое поколение», ОГРН <***>, г. Нижневартовск, ХМАО,

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о признании договора лизинга недействительным

с участием представителя истца (ответчика по встречному иску): ФИО3, доверенность от 01.03.2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» (далее – истец, ООО «Уралпромлизинг-Лайт 2») 28.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Золотое поколение» (далее – ответчик, ООО «Золотое поколение») о взыскании 917 496 руб. 95 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору №38 за период с 01.08.2019 по 30.11.2019, 186 171 руб. 28 коп. неустойки по состоянию на 22.11.2019.

Заявлением от 20.02.2020 истец уточнил статус ответчика как солидарного должника (л.д. 79).

Ответчик надлежащим образом извещен о принятии искового заявления к производству и назначении судебного заседания в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ, по всем известным суду адресам, в соответствии с частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением суда от 04.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2, являющаяся поручителем по договору лизинга (л.д. 66).

От третьего лица 03.03.2020 поступил отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении требований отказать полностью (л.д. 81-82).

От общества «Здоровое поколение» 03.02.2020 поступило встречное исковое заявление (л.д. 67-69) о признании договора лизинга от 06.12.2018 №38 недействительной сделкой.

Определением от 04.02.2020 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском (л.д. 66).

В качестве обоснования требования общество «Здоровое поколение» сослалось на ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, а также на то, что сделка по приобретению оборудования является крупной и подлежала согласованию с органом юридического лица, что сделано не было, а также на то, что у общества не имеется специалиста имеющего лицензию для работы на спорном оборудовании.

От общества «Уралпромлизинг – Лайт 2» на встречный иск поступили возражения (л.д. 72), суть которых сводится к тому, что от ответчика лизингодателем было получен протокол одобрения крупной сделки от 06.12.2018; в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, имеется указание на оказание медицинских услуг по коду 100.4, поэтому лизингодатель при заключении спорного договора действовал добросовестно. Также сослался на то, что продавец оборудования выбран по указания лизингополучателя, поэтому все риски связанные с приобретением оборудования, лежат на обществе «Здоровое поколение».

Дело слушается в отсутствие надлежащим образом извещенных судом о судебном разбирательстве ответчика и третьего лица (л.д. 111-116).

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца по первоначальному иску, суд установил следующее:

Как следует из материалов дела, ООО «Уралпромлизинг-Лайт 2» (лизингодатель) и ООО «Здоровое поколение» (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 38 от 06.12.2018, по которому истец обязался приобрести у определенного лизингополучателем продавца в собственность указанное в приложении №1 к договору лизинга имущество (комплект CEREC по изготовлению стоматологических и безметалловых ортопедических конструкций) и передать указанное выше имущество во временное владение и пользование лизингополучателю с переходом к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договором, а ответчик обязался принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи (л.д. 15-20).

Во исполнение договора лизинга в соответствии с заявкой лизингополучателя истец приобрел предмет лизинга, заключив договор купли-продажи № 38 от 06.12.2018 (л.д. 23-24).

Приобретенный предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга от 29.12.2018 (л.д. 21). Таким образом, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства, предусмотренные договором лизинга.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору лизинга между ООО «Уралпромлизинг-Лайт 2» и гражданкой ФИО2 (поручитель) заключен договор поручительства (л.д.21-22).

В связи с тем, что лизингополучатель неоднократно нарушал условия договора лизинга, не вносил лизинговые платежи в суммах и на расчетные даты, установленные Графиком лизинговых платежей по договору лизинга, истец направил ответчику претензию, в которой просил оплатить задолженность по лизинговым платежам, а также пени за просрочку внесения платежей.

Согласно статье 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Статья 309 ГК РФ предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

Правоотношения между лизингодателем и лизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Статьей 665 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164- ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Положениями статьи 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», предусмотрено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона, и не связаны с моментом передачи предмета лизинга лизингополучателю.

Стороны согласовали график платежей (л.д. 20), из которого следует, что платежи вносятся ежемесячно 13 числа текущего месяца в размере, указанном в графике.

Из положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ следует, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Тем не менее, лизингополучатель неоднократно нарушал условия договора лизинга, не вносил лизинговые платежи в суммах и на расчетные даты, установленные графиком лизинговых платежей по договору лизинга.

Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению лизингового платежа за период с 01.08.2019 по 30.11.2019 в размере 917 496 руб. 95 коп. суду не представлено.

При указанных обстоятельствах, требование о взыскании с ответчика задолженности по лизинговым платежам за период с 01.08.2019 по 30.11.2019 в размере 917 496 руб. 95 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

По условиям п. 9.1 договора лизинга за нарушение сроков внесения лизинговых платежей предусмотрена ответственность в виде пени в размере 0,3% от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ч.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Сумма пени, подлежащая уплате в соответствии с пунктом 9.1 договора по состоянию на 30.11.2019 составляет 186 171 руб. 28 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ и пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором финансовой аренды.

Так как ответчик не представил доказательств своевременного и полного внесения лизинговых платежей, требование о взыскании пени обоснованно и подлежит удовлетворению.

Что касается требования общества «Здоровое поколение» о признании договора лизинга №38 от 06.12.2018 недействительной сделкой по основаниям ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ:

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Разъяснения по порядку применения данных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

По общему правилу истцу необходимо доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По смыслу приведенных норм и разъяснений, отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктами 2 - 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом (пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 13 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В пункте 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 также разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В рассматриваемом случае, оспаривается сделка - договор лизинга от 06.12.2018 (заключен после вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, которым внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью

Общество «Здоровое поколение» ссылается на одобрения по совершению крупной сделки- договора лизинга №38 уполномоченным на то органом.

Однако, лизингодателем в материалы дела представлена копия протокола от 06.12.2018 общего собрания общества «Здоровое поколение», которым одобрен ранее заключенный с обществом «Уралпромлизинг - Лайт 2» договор лизинга от 06.12.2018 №38 (л.д. 74) с приложенной лицензией от 17.02.2016 на осуществление медицинской деятельности (л.д. 75-76).

Доказательств признания данного протокола недействительным в установленном законом порядке, материалы дела не содержат.

Кроме того, доказательств того, спорная сделка является для истца крупной в материалы дела не представлено, при этом аммортизационная ведомость таковым доказательством не является по причине составления ее в одностороннем порядке и отсутствии иных документов о хозяйственной деятельности общества.

Истцом также не представлено доказательств того, что общество «Уралпромлизинг – Лайт 2» на момент подписания договора №38 обладало информацией о том, что спорная сделка является для лизингополучателя крупной.

То обстоятельство, что ФИО4 не имеет лицензии для работы на спорном оборудовании, не является основанием для признания сделки недействительной, так как вы данном случае отсутствует противоправность в заключении сделки как крупной.

Кроем того, с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной обществом, вправе обратиться участник общества (ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), то ест в данном случае, истец по встречному иску является ненадлежащим истцом.

Таким образом, истец не доказал недействительность спорной следки по основаниям ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, в связи спорная сделка не подлежит признанию недействительной, а встречный иск удовлетворению.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст.ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При подаче первоначального иска обществом «Ураплпромлизинг – Лайт 2» платежным поручением №707 от 22.11.2019 в доход федерального бюджета уплачена госпошлина в размере 24 03,7 руб. (л.д. 11), которая в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

При обращении со встречным иском обществом «Здоровое поколение» чек- ордером от 03.02.2020 уплачена госпошлина в размере 6 000 руб., которая относится на плательщика в связи с отказом в удовлетворении встречного иска.

Руководствуясь статьями 110, 167- 171, 176, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг – Лайт 2» солидарно 917 496 руб. 95 коп. долга, 186 171 руб. 28 коп. пени, всего - 1 103 668 руб. 23 коп., а также 24 037 руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Л.Д. Мухлынина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.ru