Решение от 1 июня 2017 г. по делу № А53-1582/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-1582/17
01 июня 2017 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2017 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Димитриева М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску администрации Милютинского района Ростовской области

к закрытому акционерному обществу «Мир» ИНН <***> ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс», арбитражному управляющему ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: от закрытого акционерного общества «Мир»: не явился, извещен, от общества с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс»: ФИО3, представитель по доверенности; от арбитражного управляющего ФИО2: ФИО4 (представитель по доверенности – до перерыва), после перерыва представитель не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Ростовской области. Дело рассматривается в отсутствии истца, ответчика - закрытого акционерного общества «Мир», надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела. Отводов суду не заявлено.

Определением суда от 04.04.2017 к участию в деле в качестве ответчика, по ходатайству истца, был привлечен арбитражный управляющий ФИО2.

установил:

администрация Милютинского района Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Мир» ИНН <***> ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс», арбитражному управляющему ФИО2 о признании договора купли-продажи №МР от 12.04.2016 в части продажи нематериального права (аренда) по договору аренды №6 земельного участка, находящегося в государственной собственности от 28.04.2007 недействительным, о применении последствий недействительности сделки.

На стадии подачи искового заявления, помимо указанных требований, требования истца были также заявлены к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области об обязании аннулировать запись в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним об обременении № 61-61/027-61/027/003/2016-1148/1.

На данной стадии Арбитражным судом Ростовской области исковое заявление было оставлено без движения с указанием на необходимость нормативно обосновать требования к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Истцом до принятия иска и возбуждения производства по делу были направлены уточнения, согласно которым истец скорректировал требования и исключил требование к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (л.д. 57).

Арбитражным судом Ростовской области принято к производству исковое заявление о признании договора купли-продажи №МР от 12.04.2016 в части продажи нематериального права (аренда) по договору аренды №6 земельного участка, находящегося в государственной собственности от 28.04.2007 недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс» возвратить администрации земельный участок с кадастровым номером 61:23:0600009:12 общей площадью 438 га из земель сельскохозяйственного назначения, находящийся по адресу: приблизительно в 11 км западнее п. Доброволье. Возбуждено производство по делу.

В судебном заседании, назначенном на 23.05.2017, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 30 мая 2017 года до 15 часов 45 минут. После объявленного перерыва судебное разбирательство продолжено с участием представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс».

Истец, уведомленный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился

Ответчик - закрытое акционерное общество «Мир», уведомленный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, представителя не направил.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс» против удовлетворения заявленных требований возражает, полагает, что требования администрации удовлетворению не подлежат, являются злоупотреблением правом в связи с тем, что обществом надлежащим образом исполняются обязательства, предусмотренные договором аренды.

Арбитражный управляющий ФИО2 против удовлетворения заявленных требований возражает.

Как следует из материалов дела и установлено судом,

Между администрацией Милютинского района (арендодатель) и закрытым акционерным обществом «Мир» (арендатор) был заключен договор аренды №6 земельного участки, находящегося в государственной собственности от 28.04.2007 с кадастровым номером 61:23:0600009:12 общей площадью 438 га из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося по адресу: приблизительно в 11 км западнее п. Доброполье, сроком на 5 лет.

По окончанию срока аренды дополнительным соглашением от 10.04.2012 срок аренды по договору №6 от 28.04.2007 был продлен на 5 лет. Дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области 22.05.2012 под №61/61-27/006/2012-93.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2013 по делу № A53-7598/2012 закрытое акционерное общество «Мир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Мир» утвержден ФИО2.

12.04.2016 года по результатам проведенного конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Мир» ФИО2 аукциона по продаже имущества между закрытым акционерным обществом «Мир» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс» был заключен договор купли- продажи №МР движимого, недвижимого имущества, нематериальных прав (аренды).

Предметом договора купли-продажи №МР от 12.04.2016 являлось, в том числе и право аренды, вытекающее из договора аренды №6 от 28.04.2007 земельного участка с кадастровым номером 61:23:0600009:12 (л.д. 18-26). Оплата по договору произведена в полном объеме. Переход права зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области, о чем свидетельствуют отметки регистрирующего органа на договоре.

Администрация Милютинского района против передачи прав и обязанностей арендатора обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания Ресурс» возражала.

Истец, полагая, что конкурный управляющий закрытого акционерного общества «Мир» ФИО2 не имел права без согласия Администрации Милютинского района совершать сделку по продаже нематериального права (аренда) по договору аренды №6 от 28.04.2007, обратился в суд с настоящими требованиями.

Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности и достаточности суд пришел к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, закрытое акционерное общество «Мир» ИНН <***> ОГРН <***> ликвидировано вследствие банкротства.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку прекращение гражданской правоспособности юридического лица влечет и прекращение его процессуальной правоспособности, рассмотрение иска, предъявленного к ликвидированному юридическому лицу, невозможно.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.06.2007 N 6576/06 по делу N А41-К1-10183/05, если на момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков, являющийся стороной договора, в отношении которого заявлено требование о признании его недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ликвидирован, производство по делу в силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Аналогичные выводы изложены в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2017 года по делу № А56-78066/2015, постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 года по делу № А53-465/2016.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о необходимости прекращения производства по делу в части требования о признании договора недействительным к закрытому акционерному обществу «Мир».

Производство по делу в полном объеме прекращению не подлежит, поскольку помимо сторон спорного договора - ликвидированного закрытого акционерного общества «Мир» и общества с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс», исковые требования предъявлены к отдельному ответчику – арбитражному управляющему ФИО2, выступающему в процессе как самостоятельный субъект права.

Несмотря на то обстоятельство, что арбитражный управляющий ФИО2 надлежащим ответчиком не является, поскольку стороной по оспариваемому договору не выступал, суд не может с учетом принципа состязательности проигнорировать волю истца избравшего арбитражного управляющего ФИО2 в качестве ответчика (право выбора ответчиков является в исковом производстве исключительной прерогативой истца). Поэтому суд вынужден рассмотреть, предъявленные истцом к арбитражному управляющему ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс» требования.

При этом, как следует из судебной практики, требования к арбитражному управляющему как субъекту профессиональной деятельности подведомственны арбитражным судам.

Как указано в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2013 года по делу № А32-36198/2012, нормы АПК РФ, Закона о банкротстве и разъяснения ВАС РФ по их применению подтверждают подведомственность арбитражным судам споров, связанных с профессиональной деятельностью ответчика в качестве арбитражного управляющего, в том числе о возмещении им убытков. При этом в данной ситуации не имеет правового значения наличие или отсутствие у ответчика статуса индивидуального предпринимателя

В удовлетворении исковых требований, предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс» и арбитражному управляющему ФИО2 надлежит отказать по следующим основаниям.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Разъясняя указанные положения, Верховный Суд Российской Федерации указал, что если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно данному правовому подходу, вопросы правовой квалификации заявленных требований являются прерогативой суда. Однако правовая квалификация не должна изменять предмет исковых требований и их основания. Предметом исковых требований является материально-правовое требование, обращенное истцом к ответчику.

Администрацией заявлены требования о признании договора купли-продажи №МР от 12.04.2016 в части продажи нематериального права (аренда) по договору аренды №6 земельного участка, находящегося в государственной собственности от 28.04.2007 недействительным, с применением последствий недействительности сделки в виде возврата истцу земельного участка.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом, как следует из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как установлено материалами дела, спорный договор купли-продажи заключен 12 апреля 2016 года. Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату заключения данного договора) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу указанной нормы права сделки, которые противоречат закону, по общему правилу, являются оспоримыми.

Действующий Гражданский кодекс Российской Федерации предусмотрел специальный состав недействительности на случай совершения сделки без необходимого согласия третьего лица. Так, в силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

При этом, согласно пункту 2 данной статьи, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, обусловливающими необходимость удовлетворения иска являются: во-первых, необходимость получения согласия третьего лица на совершение сделки; во-вторых, не получение данного согласия и в-третьих, осведомленность ответчика о необходимости получения указанного согласия третьего лица на совершение сделки.

Кроме того, подлежит установлению обстоятельство, вытекающее из диспозиции нормы, закрепленной в пункте 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а, именно, нарушение прав и охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, в том числе наличие неблагоприятных для него последствий.

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обосновывая свои требования, истец ссылается на нарушение конкурсным управляющим пункта 4.3.2. договора аренды № 6 от 28.04.2007 и пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, указывая, что конкурсный управляющий не имел права без согласия администрации Милютинского района совершать сделку по продаже нематериального права (аренда) по договору № 6 от 28.04.2007 (согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 09.03.2017, срок на который установлено ограничение прав и обременение объекта по договору аренды №6 от 28.04.2007 указан с 28.04.2007 по 27.04.2017).

Суд полагает доводы истца ошибочными, поскольку они основаны на неверном толковании действующего законодательства.

В силу разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 ЗК РФ, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим. Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 ГК РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены ЗК РФ, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 ЗК РФ) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

Как указано в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", рассматривая споры, вытекающие из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие ЗК РФ, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности заключен 28 апреля 2007 года, то есть после вступления Земельного кодекса РФ в действие.

В связи с изложенным, пункт данного договора - 4.3.2, предусматривающий необходимость согласия арендодателя на передачу прав арендатора по договору, противоречит норме закона, в связи с чем, на основании положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора аренды) является ничтожным.

Кроме того, истец не доказал свою заинтересованность в оспаривании договоракупли-продажи № MP от 12.04.2016 в части продажи нематериального правааренды по договору аренды №6 от 28.04.2007 и возможность восстановлениякаких-либо имущественных прав и интересов при признании егонедействительным.

Данное обстоятельство является существенным.

Суд также считает необходимым указать, что арбитражный управляющий ФИО2 надлежащим ответчиком по данному требованию не является, стороной договора купли-продажи от 12.04.2016 №МР, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс» и закрытым акционерным обществом «Мир» не является, прав и законных интересов истца не нарушал.

Согласно сложившейся судебной практике не доказанность факта пассивной легитимация является самостоятельным и достаточным основаниям для отказа в иске (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 года по делу № А53-29144/2015).

Кроме того, суд полагает, что истец не справился с бременем доказывания тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, вступивший в силу 01 сентября 2002 года, в статье 9 закрепил основополагающий принцип арбитражного судопроизводства – принцип состязательности.

В развитие указанного принципа, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установила, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотрела, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с принципом состязательности и диспозитивности суд не имеет права по своей инициативе осуществлять сбор доказательств. Суд лишь способствует заинтересованным лицам в сборе доказательств при условии, что эти лица не имеют возможности самостоятельно получить необходимое им доказательство. Таким образом, самостоятельный сбор доказательств, посредством направления запросов в органы государственной власти, организации, должностным лицам в целях сбора доказательственной базы идет в разрез с функцией арбитражного суда, искажает смысл правосудия, отправляемого арбитражными судами.

Суд не может в силу своей независимости заниматься сбором доказательств необходимых и достаточных для рассмотрения дела, поскольку в противном случае это идет в разрез с принципом состязательности, влечет подмену данного принципа так называемым принципом объективной истины и не соответствует духу экономического правосудия.

Арбитражный суд предлагал истцу представить доказательства в обоснование своих требований. В нарушение указаний Арбитражного суда Ростовской области и требований АПК РФ в части обязанности доказывания, истец не выполнил своих обязанностей по доказыванию фактических обстоятельств, положенных в основу исковых требований, заняв по существу пассивную, выжидательную позицию.

При таких обстоятельствах, производство по делу в части требований к закрытому акционерному обществу «Мир» надлежит прекратить в связи с прекращением правосубъектности указанного лица, в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс», арбитражному управляющему ФИО2 надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы следует возложить на истца.

Поскольку истец как орган местного самоуправления, от уплаты государственной пошлины освобожден, государственная пошлина в доход федерального бюджета взысканию не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 150,151 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в части требований к закрытому акционерному обществу «Мир» прекратить.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс», арбитражному управляющему ФИО2 отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления судебного акта в полном объеме), через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Решение суда по настоящему делу, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья М.А. Димитриев