Решение от 19 августа 2020 г. по делу № А52-24/2020

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-24/2020
город Псков
19 августа 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 августа 2020 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: 109456, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (юридический адрес: 180014, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Интек»

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности;

от третьего лица: не явился;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» об обязании предоставить в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу пр копии следующих документов:

- Информацию об открытых расчетных счетах ООО «ЗЭВС Авто» за период с 28.06.2019г. по дату фактического предоставления документов (информации) на основании решения суда;

- Выписку о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «ЗЭВС Авто», открытым в Банке ВТБ (ПАО) р/с № <***>, р/с № <***>, р/с № <***>, а также в иных банках (в случае открытия новых расчетных счетов) за период с 28.06.2019г. по дату фактического предоставления документов (информации) на основании решения суда;

- Информацию о действующих кредитных и заемных обязательствах ООО «ЗЭВС Авто» по состоянию на дату фактического предоставления документов (информации) на основании решения суда с указанием заимодавца (кредитора) суммы займа, процентной ставки за использование заемных средств, сроке кредита и остатке суммы задолженности по состоянию дату фактического предоставления документов (информации) на основании решения суда, а также информацию об обеспечении кредита (займа), залог, поручительство и т.д.

- Надлежащим образом заверенную копию договоров аренды оборудования между ООО «Дженерал Трейд» (арендодатель) и ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (арендатор), переданного ООО «Дженерал Трейд» по соглашениям от 06.08.2018г. о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 1 от 11.08.2014г. и договору залога № 2 от 08.09.2014г. в рамках исполнения решения суда АС Псковской области от 15.11.2016г. по делу № А 52-2345/2016 и в соответствии с решением АС Псковской области от 23.12.2016г. по делу № А 52-3798/2016. В случае, если указанное оборудование находится в пользовании у ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» на иных основаниях, прошу предоставить соответствующие правоустанавливающие документы, акты приема передачи, а также раскрыть иные существенные условия сделок (размер платы за использование оборудования, срок использования, наименование собственника оборудования, иные существенные условия) на основании которых, ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» использует указанное оборудование в производственных целях.

- Трудовой договор (с приложениями и дополнительными соглашениями), заключенный между ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» и директором ФИО5;

- Должностную инструкцию на директора ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей»;

- Трудовой договор (с приложениями и дополнительными соглашениями), заключенный между ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» и заместителем директора ФИО6.;

- Должностную инструкцию на заместителя директора ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» ФИО6.

- Штатную численность работников ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» с 01.01.2018г. по дату фактического предоставления документов (информации) на основании решения суда, а также поименный список работников ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» с указанием ФИО, должности и должностного оклада по состоянию на дату фактического предоставления документов (информации) на основании решения суда.

Определением суда от 19.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен о общество с ограниченной ответственностью «Интек».

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно заявлял об уточнении исковых требований в части перечня испрашиваемой документации и информации. Протокольными определениями уточнения приняты судом. Согласно уточненным требованиям в окончательной редакции истец просит: обязать общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в течение 5 дней со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО2 по месту его регистрации информацию и заверенные документы, подтверждающие место нахождения (перемещения) залогового имущества по делу № А52-3798/2016:

- Завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010;

- Автоматический трубогибочный станок ShuzTungмод. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022;

- Трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика требования не признал, указал, что все документы и информация переданы истцу.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, представило позицию по делу, указав, что Автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408; Установка плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727; находятся на территории завода по адресу <...> согласно заключенному договору №17/15/18-А аренды оборудования от 17.12.2018.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Пскова 13.05.2002, 20.09.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее – Инспекция) присвоен ОГРН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Пскова 13.05.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

При регистрации Общества с уставным капиталом в размере 10 000 руб. 00 коп., до 13.05.2005, участниками Общества являлись ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 80% и ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 20%.

13.05.2005 участниками Общества ФИО6 и ФИО7 был заключен договор с ФИО8 и ФИО2, согласно которому участники Общества обязались уступить ФИО8 и ФИО2 50% доли по номинальной ее стоимости в уставном капитале Общества с тем расчетом, что доля последних в уставном капитале должна составлять по 25% у каждого с осуществлением ими всех прав и обязанностей участников Общества. В последующем, ФИО9 и ФИО8, по заключению договоров купли-продажи части доли в уставном капитале Общества и осуществлению прав и обязанностей участников Общества, обязуются в срок до 31.12.2005 предоставить в пользование Обществу по месту его нахождения оборудование для производства методом вальцевания корпусов глушителей автомобилей на сумму 10 000 000 руб. согласно спецификации.

30.05.2005 между сторонами заключены договора купли–продажи доли в уставном капитале Общества.

10.06.2005 заключен учредительный договор Общества, согласно которому участниками Общества являются ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 10%; ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 40%; ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25% и ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 25%.

Согласно представленной в материалы дела выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.03.2019 участниками Общества являются ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 50%; ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25% и ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 25%.

Внеочередным общим собранием участников Общества, оформленным протоколом №2 от 19.03.2015, директором Общества избрана ФИО5

Указанные изменения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области внесены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является производство комплектующих и принадлежностей для автотранспортных средств.

Согласно договору аренды оборудования №07/08-А от 07.08.2018 заключенного между ООО «Дженерал Трейд» и Обществом, обществу по акту приема передачи от 07.08.2018 передано имущество (завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007; завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007; завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010; автоматический трубогибочный станок ShuzTungмод. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022; трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149; автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408; установка плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727) во временное владение и пользование вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами. В случае прекращения договора имущество подлежит возврату с одновременным оформлением акта возврата имущества подписанного сторонами (п.3.1.8 договора аренды оборудования №07/08-А от 07.08.2018).

Документов подтверждающих возврат арендованного имущества по договору аренды оборудования №07/08-А от 07.08.2018 арендодателю в материалы дела не представлено, как и доказательств расторжения либо прекращения договора.

Договором купли-продажи оборудования от 01.11.2018 ООО «МашСнаб Сервис» действующее в качестве доверительного управляющего ООО «Дженерал Трейд» продало ООО «Интек» автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408; установка плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727 за 3 179390 руб. 50 коп.

По договору №17/15/18-А аренды оборудования от 17.12.2018. заключенному Обществом с ООО «Интек» автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408; установка плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727; передано Обществу в аренду и находятся на территории завода.

Постановлением от 20.11.2019 №60047/19/133420 судебного пристава исполнителя ОСП по ВАПД по г. Пскову и Псковскому району УФССП России Псковской области ФИО10 наложен арест на имущество Общества. Согласно акту о наложении ареста (описи имущества) от 20.11.2019 аресту подвергнуто имущество: автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408; установка плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727.

Данных о месте нахождения имущества (завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007; завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007; завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010; автоматический трубогибочный станок ShuzTungмод. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022; трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149) в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 12.12. Устава Общества руководство текущей деятельностью данного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества в лице его директора, в соответствии с данными из ЕРГЮЛ, функции единоличного исполнительного органа общества возложены на ФИО5.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункту 13.1. Устава, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Истец неоднократно обращался к ответчику с заявлением о предоставлении заверенных копий указанных выше документов и информации о текущей деятельности Общества, что также подтверждено представителем ответчика в заседании. Однако ответчик проигнорировал требования, надлежаще оформленные документы истцу в установленные сроки и до настоящего времени не представил, что послужило основанием для обращения последнего с настоящим иском в суд.

Оценив установленные при рассмотрении дела обстоятельства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу положений ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с положениями части 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколы собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Данный перечень не является исчерпывающим.

В соответствии с частью 4 статьи 50 Закона общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 12.7 Устава Общество обязано по требованию участников предоставить им копии годового отчёта Общества, проектов изменений в Устав, проектов внутренних документов Общества.

В силу пункта 4.5 Устава Общества его участники вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из положений пунктов 13.1, 13.2 Устава следует, что Общество обязано хранить предусмотренные законодательством документы и обеспечить к ним доступ, на основании письменного запроса участника в трёхдневный срок предоставлять ему информацию о деятельности Общества.

С учётом приведённых положений норм права, разъяснений п.3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо №144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества, ведение которых предусмотрено законодательством либо локальными правовыми актами общества.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что на неоднократные обращения истца о предоставлении заверенных копий испрашиваемых документов, на момент вынесения настоящего судебного акта данная обязанность ответчиком не исполнена.

Ссылка представителя ответчика на фактическое отсутствие ряда документов в Обществе при наличии в законодательстве указания на обязательность их ведения не освобождает ответчика от обязанности ведения данных документов и предоставления их копий истцу.

Аналогичные выводы отражены в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2015 №Ф07-4970/2015 по делу №а56-66385/2014.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Из положений пункта 9 информационного письма № 144 следует, что, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества, либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Кроме того, в пункте 1 информационного письма №144 судам указано на необходимость учёта того обстоятельства, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается.

В соответствии со статьями 9, 41 АПК РФ участвующее в деле лицо несет риск наступления негативных последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 6 марта2012 г. №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

По настоящему делу истец представил достаточные доказательства наличия у него права на получение истребуемых документов. Ответчик доводов истца не опроверг, убедительных оснований и доказательств в оспаривание обоснованности иска либо наличия обстоятельств, освобождающих от обязанности по передаче запрашиваемых документов не привёл и представил.

Таким образом, оценивая совокупность установленных в судебном заседания обстоятельств в свете приведенных норм права, суд полагает требование о передаче документов обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Судом неоднократно откладывалось заседание по ходатайству представителей сторон для добровольного удовлетворения ответчиком указанной части заявленных требований, однако, поскольку передача по различным причинам до настоящего времени не выполнена, суд с учетом положений приведенного законодательства и заявленных сторонами позиций закрепляет обязанность ответчика по передаче истцу данных документов путем принятия настоящего решения.

В силу положений части 4 статьи 50 Закона истцом подлежат возмещению расходы ответчика по изготовлению указанных в резолютивной части решения документов.

С учетом удовлетворения иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в течение 5 дней со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО2 по месту его регистрации информацию и заверенные документы, подтверждающие место нахождения (перемещения) залогового имущества по делу № А52-3798/2016:

Завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010;

Автоматический трубогибочный станок ShuzTungмод. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022;

Трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяС.С.Лазарева