Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А65-8312/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-8312/2024


Дата принятия решения – 23 мая 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 20 мая 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "АКСА", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Юником Транс", г.Альметьевск (ОГРН <***>; ИНН <***>) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Инновационный технический Центр", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) №1 от 19.01.2024г. и о применении последствия недействительности сделки,

с участием:

от истца – ФИО1, по доверенности от 22.01.2024г.;

от ответчика 1 –  ФИО2, по доверенности от 27.07.2023г.;

от ответчика 2 – ФИО3, по доверенности от 18.04.2024г.; представитель, ФИО4, по доверенности от 15.02.2024г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АКСА" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Юником Транс" (ответчик 1) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Инновационный технический Центр" (ответчик 2) о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) №1 от 19.01.2024г. и о применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, на основании договора уступки прав требований (цессии) №1 от 19.01.2024 Общество с ограниченной ответственностью "ЮникомТранс", г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Цедент) передает (уступает), а Общество с ограниченной ответственностью "Инновационный технический центр", г. Казань (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (Цессионарий) принимает право требования к Обществу с ограниченной ответственностью "АКСА", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) по оплате задолженности в размере 6 105  641, 50 руб. основного долга, 1 264 162 руб. 85 коп. неустойки за период с 17.03.2023 по 23.06.2023 по договору поставки нефтепродуктов №010 от 01.12.2022, заключенному между Цедентом (Поставщик) и Должником (Покупатель), а также права требования к Должнику по оплате неустойки на сумму долга по Договору поставки, исходя из ставки 0,2% за каждый календарный день просрочки, за период с 24.06.2023 по день фактической оплаты, 67 498 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2023 по делу №А65-18213/2023.

С учетом состоявшегося правопреемства в материальных правоотношениях, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2024 года по делу №А65-18213/2023 произведено процессуальное правопреемство взыскателя Общество с ограниченной ответственностью "ЮникомТранс" на его правопреемника - Общества с ограниченной ответственностью "Инновационный технический центр".

В рамках настоящего дела истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора уступки прав (цессии) №1 от 19.01.2024 заключенного между ответчиками недействительной сделкой.

Согласно правовой позиции истца, оспариваемый договор заключен исключительно с намерением причинить вред истцу (п. 1 ст. 10 ГК РФ), является мнимым (п. 1, ст. 170 ГК РФ) и притворным (п 2 ст. 170 ГК РФ).

Истец считает, что ответчики заключили оспариваемый договор исключительно для вступления в дело о банкротстве; оспариваемый договор направлен не на выкуп задолженности с целью его взыскания, а направлен на формирование новым кредитором кредиторской задолженности для получения контрольного количества голосов при проведении процедуры банкротства; ссылается на выкуп задолженности по номиналу, что по его мнению, также  свидетельствует о мнимости и притворности оспариваемой сделки.

Ответчики иск не признали; считают что договор, как по форме, так и по содержанию не противоречит требованиям законодательства, не нарушает права истца, поскольку не изменяет объем его права; истец не исполнил обязательство ни перед первоначальным кредитором, ни перед новым; полагают, что оспаривание истцом договора в совокупности с отказом исполнить обязательство свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами; указывают, что долг приобретен не по номиналу, а по размеру основного долга; разница между размером долга и неустойкой составляет размер скидки.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя второго ответчика, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 также отражено, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

В соответствии с нормами ГК РФ, регулирующими порядок перехода прав кредитора к другому лицу (цессии), под реальными правовыми последствиями сделки по уступке права требования необходимо понимать переход статуса кредитора по уступаемому обязательству.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно и со злоупотреблением правом. Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей всеми сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

В настоящем деле истец не представил суду надлежащие доказательства, что оспариваемый договор является мнимой или притворной сделкой. Также не представлены доказательства того, что оспариваемый договор заключен исключительно с целью причинить вред истцу. Вступление правопреемника в дело о банкротстве истца свидетельствует о реализации им своих прав на получение причитающихся ему денежных средств способами, предусмотренными действующим законодательством, а не о злоупотреблении им правом, как ошибочно полагает истец.

Кроме этого суд учитывает, что в соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Исследовав материалы дела суд приходит к выводу, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка противоречит закону и нарушает его права и законные интересы. 

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска признании оспариваемой сделки недействительной.

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.



Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин