Решение от 22 марта 2023 г. по делу № А21-12022/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-12022/2022

«22» марта 2023 года

Резолютивная часть вынесена 22.03.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск ФИО2

к ООО «Масс-медиа-холдинг» (ОГРН <***>)

третье лицо: ООО «Эксклав» (ОГРН <***>)

об исключении из состава участников,

при участии: по протоколу;



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ООО «Масс-медиа-холдинг» из участников ООО «Эксклав».

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ФИО2 (72%) и ООО «Масс-медиа-холдинг» (28%) выступают участниками ООО «Эксклав»; ФИО2 назначен также директором этого общества.

Основным видом деятельности ООО «Эксклав» является 60.10. «Деятельность в области радиовещания».

Согласно статье 31 Закона РФ от 27.12.1991 № 2124-1 «О средствах массовой информации» радиовещание осуществляются вещателем на основании лицензии на вещание, предоставленной федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации.

Обществу «Эксклав» выдана лицензия от 05.04.2012 № Л033-00114-77/00067280.

Срок действия лицензии на радиовещание составляет десять лет, если меньший срок не указан соискателем лицензии в заявлении о предоставлении лицензии при его подаче (статья 31.1. Закона № 2124-1).

25.01.2022 ООО «Эксклав» обратилось в Роскомнадзор с заявлением о продлении срока действия своей лицензии.

Уведомлением от 11.02.2022 Роскомнадзор затребовал у заявителя полный пакет документов, включая копии учредительных документов и копию документа, удостоверяющего личность участника ООО «Масс-медиа-холдинг» ФИО3

С целью получения запрошенных госорганом документов генеральный директор ООО «Эксклав» ФИО2 направил ООО «Масс-медиа-холдинг» письмо от 07.12.2021 с просьбой в кратчайшие сроки передать необходимые документы (далее письма от 16.02.2022, от 01.03.2022, от 08.07.2022).

Документы ООО «Масс-медиа-холдинг» в адрес ООО «Эксклав» не передало.

Как пояснил истец, ситуация с лицензией ООО «Эксклав» разрешилась только в связи с изданием Постановления Правительства РФ от 12.03.2022 № 353 «Об особенностях разрешительной деятельности в Российской Федерации в 2022 и 2023 годах» и продлением действия срочных разрешений.

Между тем, ссылаясь на бездействие ООО «Масс-медиа-холдинг», выраженное в уклонении от предоставления документов, необходимых для осуществления организацией уставной деятельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суд отмечает, что понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Иными словами, действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Применительно к рассматриваемому спору судом установлено, что вещательная лицензия уступлена ООО «Эксклав» иному лицу (ООО «Смарт аналитика»; сделка оспорена в рамках дела № А21-2422/2023).

Совершение уступки лицензии являлось правом ее владельца. Лицензия переведена ООО «Эксклав» на иное лицо заблаговременно до истечения срока ее действия 02.04.2023. Более того, решение об уступке лицензии оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Эксклав» от 28.07.2022 (следует из материалов дела № А21-2422/2023), однако, подавая настоящий иск в суд 10.10.2022, истец о данном факте умолчал, что оценивается судом критически.

Довод о том, что лицензирующий орган по вине ООО «Масс-медиа-холдинг» вернул бы ООО «Эксклав» заявление о продлении действия лицензии, носит вероятный характер.

Наличие у ответчика противоправных целей материалами дела не подтверждено.

Возбуждение арбитражным судом нескольких дел по спорам внутри ООО «Эксклав» может свидетельствовать о том, что действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении ООО «Масс-медиа-холдинг» из числа участников общества стал корпоративный конфликт и желание за счет этого иска его разрешить, а не действия (бездействия) ответчика.

Вместе с тем разногласия, возникшие между участниками общества, в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ не могут служить основанием к исключению одного из них из этого общества.

Истец не доказал наличие грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника общества «Эксклав».

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина