СудАкт в соцсетях

Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А40-42241/2024

Арбитражный суд города Москвы (АС города Москвы)

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-42241/24-117-318
14 мая 2024 года
г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2024 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ-Д ГРУПП" (119421, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОБРУЧЕВСКИЙ, ФИО1 УЛ., Д. 6, КВ. 447, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2022, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НППКТ" (127474, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕСКУДНИКОВСКИЙ, ДМИТРОВСКОЕ Ш., Д. 60А, ПОМЕЩ. XXV, КОМ. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2017, ИНН: <***>)

о признании недействительным и об обязании,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ООО "АСТ-Д ГРУПП" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "НППКТ" о признании недействительным решение Совета директоров АО "НППКТ" от 02.02.2024 об отказе ООО "АСТ-Д ГРУПП" в принятии предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров АО "НППКТ" и выдвижении кандидатов для избрания в состав Совета директоров, об обязании АО "НППКТ" в лице Совета директоров включить предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО "НППКТ" и следующий вопрос в повестку дня годового общего собрания акционеров АО "НППКТ": «Выплата (объявление) дивидендов по результатам отчетного года» и проект решения по данному вопросу в следующей формулировке: «Выплатить дивиденды за отчетный 2023 год в размере 50 процентов чистой прибыли по итогам года, а также 10 000 000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек за счет нераспределенной прибыли прошлых лет».

Истец явку своего представителя в предварительное судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь на то, что ООО «АСТ-Д Групп» не является на дату рассмотрения иска надлежащим истцом, представив соответствующие тому доказательства. Ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по делу не поддержал.

В отсутствии соответствующих возражений и с согласия представителя ответчика суд, руководствуясь ч. 4 ст. 137 АПК РФ, перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии истца.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

АО "НППКТ" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 05.07.2017 за ОГРН <***>, является эмитентом размещенных обыкновенных именных акций в количестве 50 000 штук, номиналом 10 руб. каждая, регистрационный номер 1-01-85170-Н.

Как указано в иске, ООО "АСТ-Д ГРУПП", будучи доверительным управляющим пакетом обыкновенных именных акций АО "НППКТ" в количестве 23004 штук, принадлежащих акционеру ФИО2, что составляет более 2% голосующих акций АО "НППКТ", в соответствии со ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) направило 16.01.2024 в Совет директоров АО "НППКТ" предложения в повестку дня и кандидатуры для выборов соответствующих органов ответчика на годовом общем собрании акционеров ответчика.

02.02.2024 Советом директоров отказано ООО "АСТ-Д ГРУПП" в принятии его предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров АО "НППКТ" и соответствующих кандидатур в органы управления ответчика.

В настоящее время, ссылаясь на ст. ст. 1, 65.2, 67, 1012, 1020, 1025 ГК РФ, ст. ст. 48, 53, 68 Закона № 208-ФЗ, ст. ст. 2, 5, 8.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 № 39-ФЗ, п. 2.21 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», ООО "АСТ-Д ГРУПП" обратилось с требованием о признании решения Совета директоров АО "НППКТ" от 02.02.2024 об отказе недействительным и об обязании учесть предложения акционера.

Между тем, 26.03.2024 ФИО2 направил в адрес ООО «АСТ-Д ГРУПП» уведомление об изъятии полностью из доверительного управления ценных бумаг, переданных им ранее в доверительное управление в ООО «АСТ-Д ГРУПП» по договору доверительного управления от 14.07.2023.

Сторонами договора доверительного управления подписано соглашение от 26.03.2024 о расторжении договора доверительного управления правами, предоставляемыми эмиссионными ценными бумагами, без права отчуждения ценных бумаг (доверительный управляющий – непрофессиональный участник рынка ценных бумаг) № б/н от 14.07.2023.

Генеральным директором ООО «АСТ-Д ГРУПП» представлено в АО ВТБ Регистратор распоряжение о списании ценных бумаг в количестве 23004 штук с лицевого счета ООО «АСТ-Д ГРУПП» и зачислении (возврате) их на лицевой счет акционера ФИО2

Регистратором проведена операция по списанию акций с лицевого счета ООО «АСТ-Д ГРУПП».

Со стороны ФИО2, в свою очередь, подано распоряжение в АО ВТБ Регистратор о списании ценных бумаг с его лицевого счета на лицевой счет нового акционера в связи с заключением с последним договора купли-продажи акций от 26.03.2024.

Переход права собственности на акции от ФИО2 на покупателя зарегистрирован.

В связи с поступившей в АО «НППКТ» информацией от ФИО2 о выходе его из состава акционеров и прекращении договора доверительного управления акциями АО «НППКТ», с учетом сведений из реестра акционеров, полученного в АО ВТБ Регистратор, в целях соблюдения интересов прав и законных интересов всех акционеров, заинтересованных в проведении годового собрания акционеров, Советом директоров общества 05.04.2024 принято решение (протокол № 6/2024 от 05.04.2024) об определении даты годового общего собрания общества по итогам 2023 года на 25.06.2024.

По состоянию на 13.05.2024 в состав акционеров АО «НППКТ» не входит ФИО2, акции АО «НППКТ» не находятся в доверительном управлении ООО «АСТ-Д ГРУПП», что подтверждается списком владельцев ценных бумаг, составленным АО ВТБ Регистратором по состоянию на 02.05.2024.

Таким образом, права и обязанности акционера ФИО2 и его доверительного управляющего ООО «АСТ-Д ГРУПП» не могут быть нарушены мотивированным отказом Совета директоров общества № 49 от 02.02.2024 для целей участия в годовом общем собрании акционеров АО «НППКТ» по итогам 2023 года, назначенном на 25.06.2024, поскольку указанные лица, не являются лицами, имеющими права на участие в этом собрании.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская