Решение от 2 февраля 2023 г. по делу № А67-11061/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-11061/2022

02.02.2023

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной,

при ведении протокола заседания помощником судьи Ю.В. Балацкой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Галкинская» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в заседании:

от заявителя – представителя ФИО2 по доверенности от 03.11.2022 № 70АА1788383,

от третьих лиц:

- от открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Галкинская» - не явился (извещено),

- от акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» - не явился (извещено),

- от Управления Федеральной налоговой службы по Томской области – представителя ФИО3 по доверенности от 02.02.2023 № 42-12/0305овн,

а также при участии ФИО4,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица с требованиями:

назначить процедуру распределения обнаруженного имущества (ценные бумаги открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Галкинская» ликвидированного юридического лица – сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), находившегося по адресу: <...>;

назначить арбитражным управляющим ФИО4 (некоммерческое партнерство «Ведущих арбитражных управляющих «Достояние», 196191, г. Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 7, оф. 524) с вознаграждением в размере 30 000 руб. в месяц.

В обоснование заявления ФИО1 указал, что между ним и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Галкинский» 01.02.2019 заключен договор купли-продажи ценных бумаг – обыкновенных акций открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Галкинская»; оплата им за акции произведена, однако в реестр запись о переходе права собственности не была внесена. На текущий момент акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» отказывает внести соответствующую запись в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский».

Определением от 08.12.2022 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Галкинская», акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области.

Определением от 11.01.2023 произведена замена третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской на его правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Томской области в связи с реорганизацией в форме присоединения.

В отзыве на заявление Управление Федеральной налоговой службы по Томской области указало, что основанием для принятия решения об исключении сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» из ЕГРЮЛ послужил факт непредставления кооперативом в течение 12 месяцев документов отчетности; сведения о предстоящем исключении были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» № 50(715) часть-2 от 19.12.2018. Поскольку заявления заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступили, 08.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» из реестра.

Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 02.02.2023 на 10 час. 30 мин.

Третьи лица, открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Галкинская» и акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, отзывы на заявление не представили. Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, представитель Управления Федеральной налоговой службы по Томской области – доводы, изложенные в отзыве на заявление.

ФИО4 пояснил, что необходимо пять месяцев для реализации мероприятий в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества. Представитель заявителя не возражал против назначения процедуры на указанный срок.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что требования ФИО1 подлежат удовлетворению, при этом суд исходит из следующего.

Материалами дела подтверждается, что сельскохозяйственный производственный кооператив «Галкинский» зарегистрирован в качестве юридического лица до 01.07.2002 исполнительным органом местного самоуправления муниципального образования «Бакчарский район» Администрацией Бакчарского района. В ЕГРЮЛ внесены сведения об указанном лице 05.12.2002, за юридическим лицом закреплен ЕГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ сельскохозяйственный производственный кооператив «Галкинский» 08.04.2019 прекратил деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Основанием для исключения послужили предоставленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Томской области справки от 07.12.2018 № 415-0 и № 415-С о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов.

На основании данных справок, в рамках своих полномочий и в целях реализации положений статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом 17.12.2018 принято решение № 3572 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Сообщение о принятии решения о предстоящем исключении сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» вместе с информацией о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица, опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть-2 № 50 (715) от 19.12.2018.

Поскольку кредиторы, иные лица в установленный срок заявления о прекращении процедуры исключения сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» из ЕГРЮЛ не представили, каких-либо иных заявлений в налоговый орган также не поступило, на регистрирующем органе лежала обязанность завершить процедуру исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с нормами статьи 22 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, процедура, предшествующая исключению из реестра сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский», регистрирующим органом соблюдена.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что 01.02.2019 между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Галкинский» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю в собственность ценные бумаги: 32 279 штук акций обыкновенных, эмитент: открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Галкинская» (ИНН <***>, ОГРН <***>), гос. рег. номер выпуска ЦБ: 1-01-11886-F.

Стоимость пакета акций определена в пункте 3.2 договора в размере 2 500 008,55 руб.

Указанная сумма оплачена покупателем, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 22 от 06.02.2019.

Заключение договора и оплата акций осуществлена до исключения сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» из ЕГРЮЛ.

Между тем, в списке владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Галкинская» по состоянию на 08.09.2022, составленном акционерным обществом «Регистраторское общество «СТАТУС», в качестве владельца вышеуказанных ценных бумаг значится сельскохозяйственный производственный кооператив «Галкинский».

На текущий момент акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» не может провести операцию по списанию ценных бумаг с лицевого счета сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» в отсутствие решения суда в связи с внесением в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица сведений о его ликвидации.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению заинтересованного лица не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность кооператива, принять меры по выявлению иных кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ассоциацией Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» (ОГРН <***>) представлены сведения, подтверждающие возможность утверждения ФИО4 в качестве арбитражного управляющего в процедуре распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский».

ФИО4 дал свое согласие на утверждение его в качестве арбитражного управляющего в деле о распределении имущества сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский».

Действующим законодательством не предусмотрен размер вознаграждения арбитражного управляющего за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Исходя из положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным применение по аналогии нормы законодательства о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 20.6 указанного закона предусмотрен минимальный размер вознаграждения для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

С учетом изложенного, суд полагает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и утвердить арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ФИО4, установив размер ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

заявленные требования удовлетворить.

Назначить процедуру распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Утвердить арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ФИО4 (адрес для направления корреспонденции: 634009, <...>, ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12766), члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» (ОГРН <***>).

Утвердить ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб.

Назначить рассмотрение отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 22.06.2023 на 9 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: 634050 пр-кт Кирова, д. 10, г. Томск, Томская область кабинет/зал № 402.

Арбитражному управляющему в срок до 20.06.2023 (включительно) представить в материалы дела отчет по итогам процедуры распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – сельскохозяйственного производственного кооператива «Галкинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Н.Н. Какушкина