Решение от 22 марта 2023 г. по делу № А21-8104/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-8104/2022

«22» марта 2023 года

Резолютивная часть объявлена 22.03.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев заявление ФИО2

к ООО «Калининградоблтоп» (ОГРН <***>), ООО «Полессктоппром» (ОГРН <***>), АО «Новобалттерминал» (ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО3

о признании недействительными решения, сделок, применении последствий недействительности сделок,

при участии: по протоколу;



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Калининградоблтоп», оформленного протоколом от 22.03.2021, договоров от 23.03.2021, от 07.07.2021, применении последствий недействительности сделок.

Ответчики иск не признали, представив отзывы. ООО «Калининградоблтоп» заявило о пропуске срока исковой давности.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «Калининградоблтоп» зарегистрировано 16.09.2004 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются ФИО3 (51%) и ФИО2 (49%).

22.03.2021 состоялось внеочередное общее собрания участников общества, на котором принято решение о заключении между ООО «Калининградоблтоп» и ООО «Полессктоппром» договора купли-продажи недвижимого имущества.

Такой договор указанные общества заключили 23.03.2021.

По договору от 07.07.2021 недвижимое имущество ООО «Полессктоппром» перепродало АО «Новобалт терминал».

Не согласившись с решением от 22.03.2021, считая последовавшие сделки недействительными, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Заявляя о недействительности решения, оформленного протоколом от 22.03.2021, ФИО2 в письменных объяснениях от 28.11.2022, являющихся уточнением требований, сослался на то, что собрание фактически не проводилось; подписывая последнюю страницу протокола, ФИО2 был уверен, что протокол отражает условия сделки между ООО «Калининградоблтоп» и АО «Новобалттерминал» согласно достигнутой в коммерческом предложении договоренности.

Согласно статьям 35, 36 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается, в том числе по инициативе самих участников; лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества.

Доказательств письменного уведомления учредителей общества о проведении оспариваемого собрания материалы дела не содержат. Ответчик указал, что извещение истца происходило посредством телефонной связи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Ответчиком в рамках дела № А21-6530/2022 были представлены оригиналы всех оспариваемых протоколов, в том числе протокола от 22.03.2021, согласно которому все участники ООО «Калининградоблтоп» - ФИО3 и ФИО2 лично присутствовали на собрании; единогласно голосовали по вопросам повестки; протокол подписали собственноручно. Свою подпись на оспариваемом протоколе истец надлежащим образом не опроверг.

Довод истца о том, что подписывая протокол от 22.03.2021, он выражал согласие на сделку с иными условиями, суд оценивает критически.

ФИО2, как участник ООО «Калининградоблтоп», имел право на ознакомление с документацией общества, которую подписывал, а также корреспондирующую этому праву обязанность действовать разумно, добросовестно и осмотрительно.

ФИО2 не был лишен возможности потребовать предоставлении копии протокола от 22.03.2021, который он подписал.

Истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не подтвержден факт передачи ему проектов решений и иных документов по сделке купли-продажи ООО «Калининградоблтоп» с АО «Новобалттерминал».

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В силу пункта 2.1. договора от 23.03.2021 цена продажи недвижимого имущества составила 57 976 000 руб.

Как пояснил ответчик, данная цена была определена на основании отчета СФ «Оценка» от 25.01.2021 № Н-021-21 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, из которого видны балансовая и остаточная стоимости имущества (2 183 135 руб. 21 коп. и 1 642 968 руб. 21 коп., соответственно), которые в 26 раз ниже выкупной цены. Более того, согласно выпискам из ЕГРН общая кадастровая стоимость имущества была 43 421 760 руб. 01 коп.

Истцом не приведено обстоятельств, однозначно указывающих на то, что оспариваемая им сделка совершена на явно невыгодных условиях и привела к убыткам общества.

Ссылка истца на то, отчет от 25.01.2021 № Н-021-21 подготовлен с целью внесения недвижимого имущества в уставной капитал, а поэтому он не применим к отношениям купли-продажи между двумя коммерческими организациями, суд отклоняет, поскольку целью оценки являлось «определение итоговой стоимости» (см. л. 1 отчета), «результаты оценки могут быть использованы для взноса имущества в уставной капитал; допущения и ограничения заказчиком не определены» (л. 1 отчета), что не исключает иной цели использования отчета.

Суд отмечает, что информационное письмо ООО «СФ «Оценка» от 02.11.2020 № 257 о рыночной стоимости имущества 470 000 000 руб., на которое указал истец, подготовлено на основании договора от 18.10.2020 № 118/20 между ООО «Калининградоблтоп» и ООО «СФ «Оценка» и технического задания к нему с целью «определения ориентировочной рыночной стоимости … в том числе на основе существующих запасов и действующих договоров». Согласно этому письму результат оценки предполагалось использовать «для принятия управленческих решений»; оценщиком применен метод прямой капитализации доходов; «информационное письмо предоставлено для целей оперативного принятия решения и не может служить предметом рассмотрения в претензионных и иных контрольных органах в соответствии с законодательством РФ об оценочной деятельности».

Относительно рассматриваемого письма ответчик пояснил, что ООО «СФ «Оценка» была сделана предварительная оценка бизнеса, а не отдельных объектов недвижимости, которая понадобилась для привлечения на площадку инвесторов, так как у ООО «Калининградоблтоп» не хватало собственных оборотных средств. По утверждению ответчика, о целесообразности сделки свидетельствует также тот факт, что согласно данным годового баланса общества за 2020 год его убыток составил 22 447 000 руб., обязательства перед ПАО «Россельхозбанк» - ок. 120 000 000 руб.

Приведенные аргументы ответчика истцом по правилам статьи 65 АПК РФ надлежащим образом не опровергнуты.

Резюмируя изложенное, суд не усматривает оснований для признания договора от 23.03.2021 и, как следствие, договора от 07.07.2021 недействительными.

Ответчик - ООО «Калининградоблтоп» заявил о пропуске истцом срока давности по всем требованиям, поскольку, во-первых, ФИО2 лично подписал оспоренный им протокол 22.03.2021, во-вторых, ФИО2 знал о договоре купли-продажи от 23.03.2021, так как в этот период являлся учредителем и генеральным директором ООО «Октавиум», осуществляющей бухгалтерский учет и сдачу отчетности ООО «Калининградоблтоп» по договору от 01.04.2019.

Истец возразил, указав, что ФИО2, выступая директором организации, оказывающей услуги по бухгалтерскому сопровождению ООО «Калининградоблтоп», не обрабатывает самостоятельно первичную документацию общества и, соответственно, не может знать о всех заключенных ею договорах (включая договор от 23.03.2021).

Поскольку судом установлено наличие иных оснований для отказа в удовлетворении иска, то ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в данном случае решающего правового значения не имеет.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина