Решение от 26 апреля 2021 г. по делу № А21-6055/2020

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград Дело №А21-6055/2020

«26» апреля 2021 г.

Резолютивная часть решения оглашена 19 апреля 2021 года

Решение изготовлено в полном объёме 26 апреля 2021 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Очаг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Янтарный сом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки № 06/05.2019 от 6.05.2019 в размере 15 799 300 рублей и пеней в размере 1 327 141 рубль,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Янтарный сом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Очаг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора № 06/05/2019 от 06.05.2019 недействительным и применении последствий недействительности,

третьи лица: ФИО2,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 29.05.2020, по паспорту; ФИО2 по паспорту;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 25.06.2020, по паспорту;

от третьего лица – ФИО2 по паспорту;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Очаг» (далее – истец, Поставщик) обратилось в арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Янтарный сом» (далее – ответчик, Покупатель) о взыскании задолженности по договору поставки № 06/05.2019 от 6.05.2019 в размере 15 799 300 рублей и пеней в размере 1 327 141 рубль.

Определением суда от 4.03.2020 было принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Янтарный сом» к ООО «Очаг» о признании договора № 06/05/2019 от 06.05.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета споры, был привлечён ФИО2 (далее – третье лицо).

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объёме, возражал относительно удовлетворения встречного иска.

Представитель ответчика поддержал встречные исковые требования, возражал относительно удовлетворения первоначального иска по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо поддержало позицию истца.

Как следует из материалов дела, 6.05.2019 истец и ответчик заключили договор поставки № 06/05/2019 (далее – Договор), в соответствии с которым Поставщик обязался поставить оборудование, а также осуществить его шеф-монтаж, а Покупатель принять в собственность и оплатить оборудование на основании Спецификаций к Договору.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 Договора поставка оборудования осуществляется по адресу: <...>, за счёт Поставщика в срок до 30.11.2019 с момента получения предоплаты.

В силу пункта 2.4 Договора датой поставки является дата подписания акта приема-передачи оборудования в момент приёмки.

Пунктом 3.3 Договора установлено, что Покупатель в течение трёх банковских дней с момента подписания Договора вносит предоплату в размере 12 000 000 рублей. Окончательный расчёт Покупатель производит в течение трёх банковских дней с момента получения уведомления от Поставщика (п. 3.4 Договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 7.05.2019 к Договору стороны изменили пункт 3.3 Договора, изложив его в следующей редакции: «Покупатель перечисляет предоплату на расчётный счёт Поставщика по следующему графику: 3 000 000 рублей, НДС не предусмотрен, до 15 мая 2019 года, 5 000 000 рублей, НДС не предусмотрен, до 15 июля 2019 года».

Согласно Спецификации к Договору в редакции дополнительного соглашения № 3 от 27.06.2019 общая стоимость оборудования составила 30 425 000 рублей, срок изготовления - до 30 ноября 2019 года.

В согласованный сторонами срок истец поставил ответчику указанное в Спецификации оборудование, однако поставка не была оплачена в полном объёме. 29.05.2020 Поставщик направил Покупателю претензию с требованием оплатить задолженность по Договору в сумме 15 799 300 рублей и пени в размере 1 311 341,90 рублей, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Очаг» в суд с настоящим иском.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу части 1 статьи 408 Кодекса, только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу части 5 статьи 454 ГК РФ поставка товаров является одним из видов договора купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьёй 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, возражая относительно исковых требований, указал на то, что оборудование не было поставлено и работы по его монтажу истцом не производились.

Между тем, данный довод противоречит представленным в материалы дела доказательствам, а именно актами выполненных работ, товарными накладными, документами бухгалтерской отчётности и аудиторской проверки.

Кроме того, в материалы дела из Администрации Гурьевского городского округа поступил ответ на определение суда об истребовании доказательств, согласно которому ООО «Янтарный сом» была предоставлена субсидия в размере 8 000 000 рублей на реконструкцию и (или) модернизацию объектов рыбоводной инфраструктуры, а также приобретение оборудования для разведения, содержания и выращивания объектов товарной аквакультуры. К ответу были приложены копии документов, которые были представлены в управление сельского хозяйства ответчиком, в частности, Договор на сумму 30 425 000 рублей и акты выполненных работ на сумму 20 178 800 рублей.

Относимых и допустимых доказательств обратного ответчиком не представлено, заявлений о фальсификации или о назначении судебной экспертизы доказательств, представленных истцом, заявлено не было.

Встречные исковые требования основаны на мнимости Договора, в их обоснование ООО «Янтарный сом» указало на намерение сторон создать кредиторскую задолженность у ответчика, фактическое принятие решение о его подписании одним лицом – ФИО2, который в момент заключения Договора являлся генеральным директором ООО «Янтарный сом» и фактически руководил деятельностью ООО «Очаг». Ответчик указывал на то, что Договор подписывался ФИО5, а документы по его исполнению - ФИО6, которые являлись номинальными руководителями ООО «Очаг».

Судом по ходатайству ответчика были истребованы копии протоколов допросов свидетелей по уголовному делу, возбуждённому по подозрению ФИО2 в мошенничестве, в том числе бывших работников ООО «Янтарный сом» и ООО «Очаг».

Истец возражал относительно удовлетворения встречных исковых требований, ссылаясь на последующее одобрение сделки участниками Общества, а также на противоречия в показаниях ФИО6, данных в судебном заседании по рассмотрению данного дела и следователю в рамках уголовного дела.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 3 названной статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Кодекса мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Рассмотрев материалы дела, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания Договора мнимой сделкой, поскольку она фактически была исполнена, ответчиком была получена субсидия на её исполнение, кроме того, поставленное оборудование было необходимо ответчику для модернизации его деятельности. Доказательств того, что при заключении сделки стороны преследовали иную цель в материалы дела не представлено.

ООО «Янтарный сом» также ссылалось на статью 184 ГК РФ, указывая на подписание Договора не уполномоченным на то лицом.

В силу статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Под последующим прямым одобрением сделки, в частности, могут пониматься действия, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая заключена на основании первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения.

Таким образом, обстоятельством, имеющим юридическое значение для правильного разрешения возникшего спора и подлежащим доказыванию, является обстоятельство исполнения ответчиком Договора, свидетельствующее о последующем одобрении сделки.

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.

В материалы дела представлены доказательства исполнения Договора сторонами, ввиду чего данный довод ответчика судом отклоняется.

Кроме того, истец заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности. Ответчик заявил ходатайство о восстановлении данного срока.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения.

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования о взыскании с ООО «Янтарный сом» в пользу ООО «Очаг» суммы долга по Договору являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объёме.

Истец также предъявил к ответчику требование о взыскании неустойки по Договору в сумме 1 327 141 рубль.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.4 Договора за нарушение сроков расчётов более, чем на 10 дней, предусмотрена пеня в размере 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты.

Ответчик заявил о снижении размера взыскиваемой неустойки.

Статьёй 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу части 2 статьи 333 Кодекса уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно рекомендациям, изложенным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 81), при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Согласно пункту 2 Постановления № 81 разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учётом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Исходя из анализа всех обстоятельств дела, оценки соразмерности заявленной суммы, из возможных финансовых последствий для каждой из сторон и основываясь на положениях статьи 333 ГК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для снижения суммы штрафа, заявленной к взысканию, до 700 000 рублей.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Очаг» подлежат удовлетворению частично, встречные исковые требования ООО «Янтарный сом» удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине следует отнести на ответчика в полном объёме в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Янтарный сом» в пользу ООО «Очаг» задолженность по договору поставки № 06/05.2019 от 6.05.2019 в размере 15 799 300 рублей и пени в размере 700 000 руб..

Взыскать с ООО «Янтарный сом» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 108 632 руб.

В удовлетворении остальной части требований о взыскании неустойки, а также встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

С.А.Иванов

(подпись, фамилия)