Решение от 20 февраля 2019 г. по делу № А66-19382/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-19382/2018
г.Тверь
20 февраля 2019 года


Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2019 г., мотивированное решение изготовлено 20.02.2019 г.

Арбитражный суд Тверской области в составе:

судьи Курова О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2 г. Удомля Тверской области

к ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области

об обязании предоставления документов

при участии:

истец: не явился, извещен надлежаще

ответчик: не явился, извещен надлежаще

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 г. Удомля Тверской области обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области об обязании предоставления документов.

В предварительном судебном заседании истец поддерживает исковые требования в полном объеме, дополнительные документы по делу не представил.

Ответчик иск не признает, документально обоснованный отзыв на иск не представил.

Ответчик пояснил, что им 15.06.2018 г. направлено истцу письмо за исх. № 74 от 15.06.2018 г., согласно которого ответчик сообщает, что истцу будет предоставлена возможность ознакомиться с документами с 20.06.2018 г. по адресу: <...> с 9:00 до 16:00. Дополнительно ответчиком представлена копия ответа на запрос за исх. № 74 от 15.06.2018 г. с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 17184223501671.

Истец заявил, что данное письмо он не получал, а также сомневается в направлении данного письма в его адрес, поскольку ответчиком не представлена почтовая квитанция об отправке.

Ответчик пояснил, что не может в настоящем судебном заседании представить почтовую квитанцию к данному письму. При этом ответчик заявил, что факт наличия указанной истцом документации им не оспаривается, за исключением договора аренды на 2018 год, заключенного между ним и ФИО3.

13.02.2019г. от ответчика поступил письменный отзыв на иск, согласно которого общество просит суд отказать истцу в удовлетворение исковых требований и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В настоящее судебное заседание стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области с уставной долей в размере 10%.

05.06.2018 г. истец обратился к ответчику с запросом от 04.06.2018 г. о предоставлении ему, как участнику ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области, сведений и договоров на отчуждение транспортных средств, документов и сведений, касающихся возвращения бывшему генеральному директору ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области ФИО4 денежных средств, внесенных на расчетный счет ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области, открытый в ПАО «БИНБАНК», сведений о заключенных договорах аренды между ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области и ФИО3 на недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> в 2015 г., 2017 г., 2018 г.

Запрос ответчиком получен, однако запрашиваемые истцом сведения и документы, ответчиком не были предоставлены

Непредставление документов в полном объеме явилось основанием для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями о понуждении ответчика к исполнению обязанности перед своим участником по передаче интересующих его документов о деятельности Общества.

По смыслу пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с ч. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Истец обратился с требованием о предоставлении документов и сведений, касающихся возвращения бывшему генеральному директору ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области ФИО4 денежных средств, внесенных им на расчетный счет ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области, открытый в ПАО «БИНБАНК»: по платежным поручениям №№ 6 от 25.11.2015 г., 16 от 11.12.2015 г., 19 от 11.12.2015 г., 31 от 24.12.2015 г., 63 от 20.01.2016 г., 8 от 06.06.2013 г., 17 от 24.07.2013 г., 20 от 07.08.2013 г., 32 от 19.09.2013 г., 60 от 10.10.2013 г., 64 от 18.10.2013 г., 71 от 07.11.2013 г., 74 от 12.11.2013 г., 75 от 13.11.2013 г., 92 от 04.12.2013 г., 95 от 12.12.2013 г., 97 от 23.12.2013 г., 105 от 12.08.2014 г., 114 от 27.08.2014 г., 117 от 28.08.2014 г., 121 от 03.09.2014 г., 145 от 22.09.2014 г., 166 от 15.10.2014 г., 179 от 31.10.2014 г., 182 от 07.11.2014 г., 185 от 11.11.2014 г., 207 от 02.12.2014 г., 273 от 24.03.2014 г., 281 от 08.04.2014 г., 282 от 09.04.2014 г., 283 от 10.04.2014 г., 284 от 10.04.2014 г., 292 от 25.04.2014 г., 298 от 13.05.2014 г., 304 от 02.06.2014 г., 307 от 05.06.2014 г., 309 от 16.06.2014 г., 317 от 30.06.2014 г., 326 от 10.07.2014 г., 331 от 22.07.2014 г., 334 от 23.07.2014 г., 341 от 01.08.2014 г., 347 от 13.01.2015 г., 363 от 27.01.2015 г., 373 от 09.02.2015 г., 389 от 19.02.2015 г., 405 от 25.02.2015 г., 451 от 06.03.2015 г., 447 от 16.03.2015 г., 480 от 17.03.2015 г., 487 от 25.03.2015 г., 498 от 26.03.2015 г., 525 от 17.04.2015 г., 645 от 20.05.2015 г., 647 от 10.06.2015 г., 695 от 24.06.2015 г., 738 от 29.07.2015 г., 825 от 31.08.2015 г.,835 от 01.08.2015 г., 873 от 18.09.2015 г., 954 от 08.10.2015 г.

Поскольку в соответствии с ч.3 п. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии следующего условия: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи и заявляет об этом в возражениях на иск.

Суд считает возможным удовлетворить требования о предоставлении документов и сведений, касающиеся перечисления денежных средств, внесенных на расчетный счет ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области, открытый в ПАО «БИНБАНК» по платежным поручениям: № 6 от 25.11.2015 г. на сумму 103000 руб., № 16 от 11.12.2015 г. на сумму 145000 руб., № 19 от 11.12.2015 г. на сумму 25000 руб., № 31 от 24.12.2015 г. на сумму 25000 руб., № 63 от 20.01.2016 г. на сумму 86000 руб., № 647 от 10.06.2015 г. на сумму 800000 руб., № 695 от 24.06.2015 г. на сумму 365000 руб., № 738 от 29.07.2015 г. на сумму 5455000 руб., № 825 от 31.08.2015 г. на сумму 465000 руб., № 835 от 01.08.2015 г. на сумму 150000 руб., № 873 от 18.09.2015 г. на сумму 55000 руб., № 954 от 08.10.2015 г. на сумму 200000 руб., по которым не истек трехлетний срок до момента обращения истца (04.06.2018 г.)

Истец обратился с требованием о предоставлении договоров на отчуждение следующих транспортных средств: ПТС 52НУ 570206 марка ГАЗ-А21R32 платформа с карк, ПТС 52НВ 288802 марка ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно, ПТС 52 НН 455726 марка ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно, ПТС 69НО057063 марка ПСС-131.22Э (33086) 29461 F, ПТС 69НО 057662 марка 99393, ПТС ТС 760231 марка погрузчик-экскаватор CATERPILLAR 434Е, ПТС 77 УН 583719 марка МАЗ 6430В9-1420-010, ПТС 69НХ 447990 марка Камаз 55111.

Однако истцом не представлено доказательств того, что указанные договоры являются крупными сделками или сделками в отношении которых имеется заинтересованность.

Ответчиком данное обстоятельство отрицается и доказательств обратного истцом не представлено.

В тоже время несостоятельна ссылка ответчика на истребование в рамках дела № А66-19156/2018 Арбитражным судом Тверской области сведений от ГИБДД № 4 УМВД России по Тверской области о заключении договоров купли-продажи ПТС 52НУ 570206 марка ГАЗ-А21R32 платформа с карк, ПТС 52НВ 288802 марка ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно, ПТС 52 НН 455726 марка ГАЗ-2705 грузовой фургон цельно, ПТС 69НО057063 марка ПСС-131.22Э (33086) 29461 F, ПТС 69НО 057662 марка 99393, ПТС 77 УН 583719 марка МАЗ 6430В9-1420-010, ПТС 69НХ 447990 марка Камаз 55111, так как к моменту рассмотрения настоящего дела такая информация в суд не поступала и истцу не представлялась.

Истец обратился с требованием о предоставлении договоров аренды, заключенных между ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области и ФИО3 на недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> в 2015 г., 2017 г., 2018 г, а также копий платежных поручений по перечислению денежных средств по данным договорам.

Суд считает возможным удовлетворить данное требование в части предоставления истцу копий платежных поручений, начиная с 05.06.2015 г. по перечислению денежных средств по договорам аренды за 2015, 2017 г.г. в адрес ФИО3, по которым не истек трехлетний срок до момента обращения истца (04.06.2018 г.)

Требование о предоставлении договоров аренды на 2015г. и 2017г. удовлетворению не подлежит, т.к. истцом не представлено доказательств их относимости к крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью.

Ответчиком данное обстоятельство отрицается, доказательств обратного истцом не представлено.

В тоже время несостоятельна ссылка ответчика на материалы дела №А66-13811/2018, поскольку в рамках указанного дела исследовался договор аренды, заключенный на 2016г.

Ответчик отрицает факт заключения договора аренды на 2018 год по данному объекту с ФИО3.

Доводы ответчика о том, что истец злоупотребляет своим правом не нашли своего подтверждения, т.к. судом установлено, что ответчик в ответ на запрос истца направил последнему письмом № 74 от 15.06.2018 г. с предложением об ознакомлении с документами с 26.06.2018 г. Отправка данного письма подтверждена ответчиком представлением почтовой квитанции от 15.06.2018 г.

Поскольку истец не явился в течение разумного срока с вышеуказанной даты для ознакомления с запрошенными документами, ответчик обязан был руководствуясь положениями п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных общество», которым установлено, что если участник общества прибыл для ознакомления с запрошенными документами и (или) получения изготовленных копий не в сообщенный ему день либо при несообщении даты по истечению срока, указанного в его требовании, то общество согласовывает с ним новую дату для ознакомления с документацией, чего ответчиком сделано не было.

Кроме того, с запросом о предоставлении документов истец обращался в адрес ответчика 1 раз.

На основании вышеизложенного суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 6000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 450 ГК РФ, ст.ст. 65, 110, 169-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области ИНН <***> ОГРН <***> передать в десятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения место рождения г. Удомля Калининской области

- документы и сведения, касающиеся перечисления денежных средств, внесенных на расчетный счет ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области, открытый в ПАО «БИНБАНК» по платежным поручениям:

№ 6 от 25.11.2015 г. на сумму 103000 руб.,

№ 16 от 11.12.2015 г. на сумму 145000 руб.,

№ 19 от 11.12.2015 г. на сумму 25000 руб.,

№ 31 от 24.12.2015 г. на сумму 25000 руб.,

№ 63 от 20.01.2016 г. на сумму 86000 руб.,

№ 647 от 10.06.2015 г. на сумму 800000 руб.,

№ 695 от 24.06.2015 г. на сумму 365000 руб.,

№ 738 от 29.07.2015 г. на сумму 5455000 руб.,

№ 825 от 31.08.2015 г. на сумму 465000 руб.,

№ 835 от 01.08.2015 г. на сумму 150000 руб.,

№ 873 от 18.09.2015 г. на сумму 55000 руб.,

№ 954 от 08.10.2015 г. на сумму 200000 руб.,

- копии платежных поручений, начиная с 05.06.2015 г. по перечислению денежных средств по договорам аренды за 2015, 2017 гг. в адрес ФИО3.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ООО «ВЭК» г. Удомля Тверской области ИНН <***> ОГРН <***> в пользу ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения место рождения г. Удомля Калининской области 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать взыскателю после вступления решения в законную силу в соответствии со ст.319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.


Судья О.Е. Куров