Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А56-31499/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31499/2023
06 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Клематис» (адрес: Россия 119021, Москва, Москва, Оболенский пер., д. 9 к. 2, эт 1 п V к 1 оф 7, ОГРН: 1187746565841, Дата присвоения ОГРН: 14.06.2018, ИНН: 7704456811, КПП: 770401001);

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью «Ладога» (адрес: Россия 188643, Всеволожск, Санкт-Петербург, ул. Героев, д.17, ОГРН: 1024700559927, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 4703055642, КПП: 470301001);

третьи лица: Кобзаренко Владимир Борисович, Морозов Игорь Евгеньевич, Матяша Иван Николаевич, Матяша Владимир Николаевич, Лянцман Игорь Романович, Пасяда Алла Анатольевна

о признании недействительным решения общего собрания участников

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: ФИО8 – доверенность от 01.12.2023

- от третьих лиц: 1) ФИО2 – паспорт 2) ФИО8 – доверенность от 01.06.2023 3 ) ФИО8 – доверенность от 31.08.2023 4) ФИО8 – доверенность от 31.08.2023 5) не явился, извещен 6) ФИО8 – доверенность от 20.10.2023

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Клематис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Ладога»:

1) распределять прибыль общества в пользу:

- ФИО7 - 1 782 000 рублей;

- ФИО2 - 669 600 рублей;

- ФИО6 - 669 600 рублей;

- ФИО5 - 669 600 рублей;

- ФИО4 - 669 600 рублей;

- Mорозова Игоря Евгеньевича - 669 600 рублей;

- ФИО9 - 178 200 рублей;

- ФИО10 - 91 800 рублей.

2) проводить Общее собрание участников общества до момента регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Клематис», как о владельце 33% долей в уставном капитале ООО «Ладога».

Определением от 12.04.2023 суд принял указанные обеспечительные меры, указал заявителю, что ему необходимо в течение пятнадцати дней со дня вынесения определения представить доказательства подачи искового заявления по требованию, в связи с которым судом приняты меры по обеспечению имущественных интересов заявителя.

11.04.2023 посредством системы «Мой Арбитр» в дело заявителем было приобщено «Иное заявление (ходатайство)» к которому был прикреплен документ с заголовком «Заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ладога» от 20.03.2023 №1Г/23», в шапке которого был также указан номер дела N А56-31499/2023.

Определением от 30.05.2023 суд отменил принятые предварительные обеспечительные меры, принятые определением суда от 12.04.2023.

Определением от 16.06.2023 суд возвратил заявление от 11.04.2023.

Постановлением от 21.09.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 16.06.2023 и направил вопрос о принятии искового заявления на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 11.10.2023 заявление принято к производству, предварительное и основное судебные заседания назначены на 14.12.2023.

Определением от 14.12.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, отложил предварительное и основное судебное разбирательство на 25.01.2024.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в его отсутствие.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Ввиду того, что истец извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечил и не заявил возражений относительно завершения предварительного судебного заседания, суд завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании представители ответчика и третьих лиц возражали против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Ладога» создано в качестве юридического лица 28.10.2022. Участниками общества являются: ООО «Клематис» - доля в уставном капитале в размере 33%; ФИО2 - доля в уставном капитале в размере 12,4%; ФИО6 - доля в уставном капитале в размере 12,4%; ФИО5 - доля в уставном капитале в размере 12,4%; ФИО4 - доля в уставном капитале в размере 12,4%; Mорозов Игорь Евгеньевич - доля в уставном капитале в размере 12,4%; ФИО9 - доля в уставном капитале в размере 3,3%; ФИО10 - доля в уставном капитале в размере 1,7%.

Сведения об ООО «Клематис» как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 23.05.2023 за ГРН 2234700163795.

В соответствии с протоколом №1Г/23 30.03.2023 Обществом проведено очередное Общее собрание участников Общества, на котором, в том числе, приняты решения по вопросам № 2, 3, 4:

«2. По второму вопросу повестки дня об утверждении годового бухгалтерского баланса Общества принято решение: утвердить годовой бухгалтерский баланс Общества на 31 декабря 2022 года.

3. По третьему вопросу повестки дня об утверждении годового отчета Общества за 2022 год принято решение: утвердить годовой отчет Общества за 2022 год.

4. По четвертому вопросу о распределении чистой прибыли принято решение: «в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и при отсутствии причин, ограничивающих распределение части чистой прибыли Общества, установленных статьей 29 указанного закона, распределить часть чистой прибыли Общества по состоянию на 31.12.2022 в размере 5 400 000 рублей между участниками Общества пропорционально их долям, а именно:

- ФИО7 - 33 %, что составляет 1 782 000 рублей,

- ФИО2 - 12.4 %, что составляет 669 600 рублей;

- ФИО6 - 12.4 %, что составляет 669 600 рублей;

- ФИО5 - 12.4 %, что составляет 669 600 рублей;

- ФИО4 - 12.4 %, что составляет 669 600 рублей,

- ФИО3 - 12.4 %, что составляет 669 600 рублей;

- ФИО9 - 3.3 %, что составляет 178 200 рублей;

- ФИО10- 1.7 %, что составляет 91 800 рублей.

Распределение прибыли осуществить не позднее «29» мая 2023 года путем перечисления денежных средств на счета участников с учетом удержания налога на доходы физических лиц.».

В обоснование заявленных требований истец указывает, что 16.02.2023 Заявитель приобрел 33% долей в уставном капитале ООО «Ладога» по договору купли-продажи, заключенному с финансовым управляющим гражданина-банкрота ФИО11 - ФИО12 Приобретенные доли в уставном капитале являлись общей совместной собственностью супругов ФИО13, номинальным владельцем которых являлась ФИО7.

В соответствии с Сообщением финансового управляющего № 9994148 от 01.11.2022 (https://casebook.ru) в деле о банкротстве ФИО11 (№А56-53177/2020) указано, что доля учредителя (участника) юридического лица ФИО7, составляющая 33% в уставном капитале ООО «Ладога» реализована, как общая совместная собственность должника (ФИО11) и его супруги, и победителем признано ООО "Клематис".

Денежные средства в счет оплаты долей были перечислены ООО «Клематис» в конкурсную массу ФИО11 15.03.2023 по платежному поручению №8.

Как указывает заявитель, ООО «Клематис», являясь участником общества с долей в уставном капитале 33%, не был уведомлен о проведенном собрании, участия в нем не принимал, в собрании принимало участие и голосовало неправомочное лицо - бывший участник Общества (ФИО7), права на доли которого перешли к Заявителю до созыва собрания.

Ссылаясь на то, что принятыми на собрании решениями были нарушены права Заявителя на участие в управлении делами Общества, обсуждении вопросов повестки дня, в принятии решений, в том числе о распределении прибыли Общества, принятым на собрании решением о распределении прибыли причинен ущерб как самому Обществу, так и ООО «Клематис», Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона №14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Материалами дела подтверждается, что 16.02.2023 заявитель приобрел 33% долей в уставном капитале ООО «Ладога» по договору купли-продажи, заключенному с финансовым управляющим гражданина-банкрота ФИО11 - ФИО12

В свою очередь, оспариваемое заявителем решение общего собрания участников ООО «Ладога» было принято 30.03.2023, при этом в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Клематис» как участнике Общества внесены 23.05.2023 за ГРН 2234700163795.

Следовательно, с учетом положений пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, суд приходит к выводу о том, что несмотря на заключение 16.02.2023 между заявителем и финансовым управляющим гражданина-банкрота ФИО11 - ФИО12 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ладога" в размере 33%, на момент проведения собрания 30.03.2023 соответствующая запись в ЕГРЮЛ не была внесена, указанная доля перешла к ООО «Клематис» с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то есть с 23.05.2023.

В связи с чем, собрание 30.03.2023 проведено участниками Общества в пределах их полномочий, основания для признания решения указанного собрания недействительными, у суда отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона №14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Инвестируя денежные средства в капитал общества, участник, с одной стороны, рискует своим имуществом в пределах стоимости вклада, а с другой, при успешном ведении бизнеса рассчитывает на получение прибыли от деятельности общества пропорционально размеру данного вклада.

Нормальным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли (абзац четвертый пункта 1 статьи 8, статья 28 Закона №14-ФЗ).

В данном случае, ни условия договора купли-продажи, ни условия торгов не дают оснований полагать, что в спорных отношениях имелись основания для отступления от указанного общего правила, обстоятельства, в силу которых предыдущий участник ООО «Ладога» ФИО7 не вправе претендовать на получение причитающейся ему прибыли за период, когда он, являясь участником Общества, осуществлял успешную коммерческую деятельность, судом не установлены.

Приобретая долю в уставном капитале ООО "Ладога" ООО «Клематис» исходило из наличия у Общества возможности осуществлять деятельность, приносящую прибыль, вместе с тем, указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что тем самым оно приобрело и право на получение прибыли, решение о распределении которой принято общим собранием участников Общества 30.03.2023.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 19.05.2020 N 309-ЭС20-6509 по делу № А76-37983/2018.

Также суд учитывает, что 14.12.2023 согласно Протоколу внеочередного Общего собрания участников ООО «Ладога» №5B/23 в соответствии с Повесткой дня по второму вопросу о подтверждении решения Общего собрания участников Общества по вопросу повестки дня о распределении чистой прибыли Общества, принятого на заседании Общего собрания участников Общества 30.03.2023, решением «ЗА» участники проголосовали 67-% голосов со следующей формулировкой: «Подтвердить Решение Общего собрания Участников ООО «Ладога» о распределении чистой прибыли Общества, принятое на заседании Общего собрания Участников ООО «Ладога» 30.03.2023 (Протокол от 30.03.2023 №1Г/23).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.