Решение от 5 июня 2017 г. по делу № А45-6327/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-6327/2017
г. Новосибирск
06 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 06 июня 2017 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Потребительского общества "Ордынское" (ОГРН: <***>), рп. Ордынское, Новосибирская область,

к Ордынскому районному потребительскому обществу (ОГРН: <***>), рп Ордынское, Новосибирская область,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Ордынский райтоп» (ОГРН: <***>), рп. Ордынское, Новосибирская область,

о признании недействительным соглашения о переводе долга от 05.02.2016.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО1 (доверенность от 13.03.2017г., паспорт);

от ответчика: не явился;

от третьего лица: ФИО2 (доверенность от 01.03.2017г., паспорт).

У С Т А Н О В И Л:

потребительское общество "Ордынское" (далее по тексту – Истец, ПО «Ордынское») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Ордынскому районному потребительскому обществу (далее по тексту – Ответчик, Ордынское РАЙПО) о признании недействительным соглашения о переводе долга от 05.02.2016, заключенного между Истцом (новый должник) и Ответчиком (первоначальный должник) с согласия кредитора - закрытого акционерного общества «Ордынский райтоп» (далее ЗАО «Ордынский райтоп») на перевод долга в сумме 125 742 руб. 29 коп., возникшего у первоначального должника перед кредитором по договору поставки №31 от 20.10. 2014.

Исковые требования обоснованы тем, что подписывая соглашение о переводе от 05.02.2016, председатель совета ФИО3 вышел за пределы своей компетенции, ограниченной п.10.16 Устава Ордынского РАЙПО, что дает основание для признания спорного договора недействительным в силу ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). ФИО3 подписывал соглашение о переводе долга от 05.02.2016 на основании Устава Ордынское РАЙПО, которым установлено, что договора подписываются исключительно председателем правления общества (п.11.4 Устава).

Ответчик представил заявление о полном признании исковых требований в соответствии с ч.3 ст.49 АПК РФ.

ЗАО «Ордынский райтоп», привлеченное к участию в деле в третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, представило отзыв с возражениями по иску.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

20.10.2014 между ЗАО «Ордынский райтоп» (Поставщик) и Ордынское РАЙПО (Покупатель) был заключен договор поставки № 31 (далее - договор поставки). Поставщик свои обязательства по данному договору выполнил. Покупатель свои обязательства по оплате поставленного по договору поставки товара исполнил частично и по состоянию на 05.02.2016 имел задолженность в размере 125 742 29 копеек.

05.02.2016 по Соглашению о переводе долга задолженность в размере 125 742 руб. 29 коп. по договору Поставки № 31 от 20.10. 2014, с согласия Кредитора - ЗАО «Ордынского райтопа», перешла от Ордынского райпо к новому должнику - ПО «Ордынское».

Новый должник произвел оплату долга частично, по состоянию на 12.09.2016 общая задолженность нового должника перед ЗАО «Ордынский райтоп» составила 105 742 руб. 29 коп. Кредитор направил в адрес должника претензию, и новый должник погасил еще часть задолженности.

По состоянию на 03.03.2017 сумма просроченной задолженности по Соглашению о переводе долга от 05.02.2016 (далее - соглашение) составляла 95 742 рубля 29 копеек. ЗАО «Ордынский райтоп» обратилось за разрешением спора в Третейский суд «Сибирский арбитраж» при Автономной некоммерческой организации «Содействие разрешению экономических споров» (далее - третейский суд).

Подсудность третейского суда была установлена договором поставки № 31 от 20.10.2014 (п. 8.4 договора), а поскольку новый должник принимает на себя перед кредитором обязательства прежнего должника, основанные на договоре поставки между последними, в котором предусмотрена подсудность споров третейскому суду, то в отсутствие изменения подсудности спора, при перемене лица в обязательстве по договору поставки для кредитора и нового должника сохраняется ранее установленная договором поставки подсудность.

Таким образом, если третейская оговорка включена в основной договор как одно из его условий, то при замене стороны такого договора в порядке перевода долга к новому должнику переходят, в том числе, права и обязанности в части порядка рассмотрения споров, вытекающих из договора.

31.03.2017 Постоянно действующий третейский суд «Сибирский арбитраж» при АНО «СоРЭС» рассмотрел исковое заявление ЗАО «Ордынский райтоп» к ПО «Ордынское» о взыскании долга за поставленный и неоплаченный товар; процентов; расходов по оплате третейского сбора. Третейским судом принято решение по делу № Т-17/03-182, в которым было взыскано с ПО «Ордынское» в пользу ЗАО «Ордынский райтоп» сумма основного долга по договору поставки № 31 от 20 октября 2014 года в размере 95 742 рубля 29 копеек; сумма процентов в размере 4 492,17рублей, расходы по третейскому сбору -40 000 рублей».

ПО «Ордынское» добровольно не исполнило решение третейского суда, в связи с чем ЗАО «Ордынский райтоп» 14.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области за выдачей исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

03.04.2017 ПО «Ордынское» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с требованием о признании соглашения о переводе долга от 05.02.2016.

Истец мотивирует свои требование, тем, что со стороны ПО «Ордынское» соглашение было подписано председателем правления ФИО4, который действовал, как указано в договоре, на основании устава ПО «Ордынское».

Со стороны Ордынское райпо оспариваемое соглашение было подписано председателем совета ФИО3, который действовал, как указано в договоре, на основании устава Ордынское райпо.

Соглашение было подписано с согласия кредитора - ЗАО «Ордынский райтоп» в лице исполнительного директора, действующего на основании доверенности № 7 от 16.01.2016 года.

Истец указывает на то обстоятельство, что Уставом Ордынское РАЙПО установлено, что договора подписываются исключительно председателем правления и подписывая соглашение председатель совета вышел за пределы своей компетенции, что дает основания для признания, по мнению истца, спорного соглашения недействительным в силу ст. 178 Г К РФ.

Ордынское РАЙПО заявило о признании иска полностью.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 АК РФ, арбитражный суд рассматривает дело по существу и не принимает признание иска в случае, если такое признание противоречит закону или нарушает права других лиц.

Принимая во внимание возражения ЗАО «Ордынский райтоп» и обстоятельства дела, суд не принимает заявление Ордынское РАЙПО о признания иска.

При заключении соглашения, ЗАО «Ордынский райтоп» давая свое согласие на перевод долга, добросовестно полагался на сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ, а не данные содержащиеся в Уставах ПО «Ордынское» и Ордынское райпо, в связи с тем, что уставы при заключении соглашения не были представлены для ознакомления ЗАО «Ордынскому райтопу», копии вышеназванных уставов также не были представлены ЗАО «Ордынскому райтопу».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ПО «Ордынское», как по состоянию на момент совершения сделки, так и по состоянию на текущую дату (14.05.2017 года), в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» указаны два лица-председатель совета и председатель правления.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Ордынское райпо, как по состоянию на момент совершения сделки, так и по состоянию на текущую дату (14.05.2017 года), в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» указаны два лица

-председатель совета и председатель правления.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума) «Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Призюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных».

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте -третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГКРФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГКРФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях».

Согласно п. 24. Постановления Пленума «Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции».

Действия ПО «Ордынское» по предъявлению исковых требований в суд о признании соглашения недействительным - является недобросовестным поведением и свидетельствует, о явном злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), в виду следующих обстоятельств:

- аффилированность ПО «Ордынское» и Ордынское райпо - одни и те же лица имеют право без доверенности действовать от имени юридического лица (ФИО5 и Прусак Я.В.);

-требование истца о признании соглашения недействительным заявлено после предъявления иска ЗАО «Ордынский райтоп» к ПО «Ордынское», как к новому должнику, в связи с переводом долга по соглашению, о взыскании задолженности за поставленный и неоплаченный товар.

В третейском разбирательстве по делу № Т-17/03-182 присутствовал представитель ПО «Ордынское».

-ПО «Ордынское» заключило оспариваемое соглашение, а затем в течение года: исполняло свои обязательства по данному соглашению (оплатило часть задолженности); заключило дополнительное соглашение от 27.06.2016 года, изменив тем самым график платежей по договору; выдало ЗАО «Ордынский райтоп» гарантийное письмо от 27 сентября 2016 года, в котором обязалось погасить сложившуюся задолженность согласно графику расчетов; подписывало акты сверок, и в целом всеми своими действиями давало понять, что является Новым должником ЗАО «Ордынский райтоп»;

-13.01.2017 Арбитражным судом Новосибирской области было принято заявление Межрайонной ИФНС России № 6 по Новосибирской области о признании Ордынского райпо несостоятельным (банкротом) (делу № А45-505/2017),

Тем самым, в случае если суд признает оспариваемое соглашение недействительным и применит последствия недействительности сделки - Ордынское райпо, с признаками банкротства, вновь станет должником ЗАО «Ордынский райтоп», что очевидно снизит, и даже скорее сведет на нет, возможность взыскания задолженности.

Так согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ)».

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела Истцом и Ответчиком не представлены доказательства наличия осведомленности ЗАО «Ордынский райтоп» об ограничении полномочий председателя совета ФИО3, подписавшего со стороны Ордынское РАЙПО соглашение о переводе долга.

Таким образом, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Расходы по госпошлине суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Уколов