Решение от 28 октября 2025 г. по делу № А60-51677/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-51677/2025
29 октября 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 29 октября 2025 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи

М.Ю. Грабовской при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Сингатуллиной рассмотрел в судебном заседании дело

№ А60-51677/2025 по заявлению акционерного общества «Метмаш»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) к Уральскому главному управлению Центрального банка РФ (ИНН <***>,

ОГРН <***>) об оспаривании постановления № 25-12166/3110-1 от 18.08.2025 о привлечении к административной ответственности по ч. 9

ст. 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде наложения штрафа в размере 500 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1, представитель по доверенности от 09.10.2025 № 4/2025,

от заинтересованного лица: ФИО2, представитель по доверенности от 07.12.2021 № 66 АА 7104650, ФИО3, представитель по доверенности от 02.08.2023 № 66 АА 8045263.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов суду, секретарю судебного заседания, не заявлено.

Акционерное общество «Метмаш» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об оспаривании постановления Уральскому главному управлению Центрального банка РФ

№ 25-12166/3110-1 от 18.08.2025 о привлечении к административной ответственности по ч. 9 ст. 19.5 Кодекса Российской Федерации об


административных правонарушениях в виде наложения штрафа в размере 500 000 руб.

Определением суда от 04.09.2025 заявление принято к производству и назначено судебное заседание на 15.10.2025.

От заявителя поступило ходатайство о рассмотрении заявления в отсутствие представителя.

Ходатайство судом удовлетворено. В судебном заседании 15.10.2025 заинтересованное лицо в порядке

ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в материалы дела отзыв.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, постановлением Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 18.08.2025

№ 25-12166/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-65-ЮЛ-25-12166 (далее - Постановление) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МЕТМАШ» (далее - АО «МЕТМАШ», Общество) привлечено к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) с назначением административного наказания в виде штрафа в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Не согласившись с Постановлением, АО «МЕТМАШ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности.

Рассмотрев материалы дела, суд руководствуется следующим.

Согласно пунктам 10.1, 10.2 статьи 4 и части 1 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон

№ 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и


ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами (часть 2 статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона

от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе, в том числе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999

№ 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России (пункт 2 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ).

При осуществлении контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах Банком России установлено, что государственная регистрация устава

АО «МЕТМАШ», утвержденного решением годового общего собрания акционеров (протокол от 01.06.2020) (далее - действующая редакция устава), в части определения прав, предоставляемых акционерам-владельцам привилегированных акций типа А общества, осуществлена в нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действовавшей до 01.01.2020, эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске ценных бумаг в части объема прав по одной эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 5 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действующей с 01.01.2020, эмитент не вправе изменять права по эмиссионным ценным бумагам, содержащиеся в решении об их выпуске, после начала их размещения, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 24.1 Закона о рынке ценных бумаг с 01.01.2020 процедура изменения объема прав по ценным бумагам не предусматривает регистрацию нового выпуска ценных бумаг и их размещение.


Указанные изменения осуществляются путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске ценных бумаг.

Таким образом, до 01.01.2020 любое изменение прав по эмиссионным ценным бумагам должно сопровождаться проведением новой эмиссии и осуществлением государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг с иным объемом прав, а начиная с 01.01.2020 — сопровождается государственной регистрацией изменений в решение о выпуске акций.

Информация о государственной регистрации выпусков привилегированных акций общества, размещавшихся путем конвертации акций с государственным регистрационным номером 2-02-30243-D в привилегированные акции с иным объемом прав, а также о внесении изменений в Решение о выпуске в Банке России отсутствует.

Таким образом, действующая редакция устава содержит информацию о правах, предоставляемых акционерам - владельцам привилегированных акций типа А, находящихся в обращении, отличных от прав, зафиксированных в Решении о выпуске.

В связи с этим Банком России обществу направлено предписание Банка России об устранении нарушений от 09.12.2024 № Т5-22-1/67328 (далее - предписание).

Согласно предписанию обществу необходимо было в течение 90 календарных дней с даты получения предписания:

Устранить нарушения в части несоответствия положений действующей редакции устава общества, касающихся прав по привилегированным акциям, внесенных в указанный устав с нарушением установленной законодательством Российской Федерации процедуры в отсутствие конвертации привилегированных акций типа А в привилегированные акции с иными правами, решению о выпуске.

Представить в Банк России отчет об исполнении предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Предписание необходимо было исполнить не позднее 18.03.2025.

В Банк России 25.02.2025 поступило ходатайство АО «МЕТМАШ» о продлении срока исполнения предписания до 25.06.2025 (вх. № 5-18437). До указанной даты АО «МЕТМАШ» обязался провести очередное общее собрание акционеров, в повестку которого будет включен вопрос об изменении действующей редакции устава общества.

Уведомлением от 03.03.2025 № Т5-22-1/13741 Банк России продлил срок исполнения предписания до 30.06.2025. Указанное уведомление направлено заказным почтовым отправлением (почтовый идентификатор 62010803067698) и получено обществом согласно уведомлению о вручении 11.03.2025.


В Банк России 27.06.2025 поступило ходатайство АО «МЕТМАШ» о продлении срока исполнения предписания до 25.06.2026 (вх. № 5-61786).

Письмом от 02.07.2025 № Т5-22-1/41889 Банк России отказал в продлении срока исполнения предписания.

По результатам мероприятий, проводимых в рамках осуществления Банком России контроля за выполнением предписания, установлено, что в установленный срок (не позднее 30.06.2025) предписание обществом не исполнено.

При рассмотрении дела об административном правонарушений административным органом было установлено наличие события и состава вмененного обществу административного правонарушения.

По результатам рассмотрения дела об административном правонарушении обществу назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Довод АО «МЕТМАШ» о том, что при вынесении постановления должностным лицом Банка России не приняты во внимание все обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии пренебрежительного отношения заявителя к исполнению публично-правовых обязанностей и соблюдению формальных требований публичного права, в частности неподготовку проекта устава с учетом изменений в соответствии с требованиями надзорного органа на момент проведения Совета директоров, фактическое исполнение предписания путем принятия решения о проведении общего собрания, которое назначено на 04.09.2025, несмотря на высокие расходы на его проведения, подлежит отклонению, поскольку подготовка документов в рамках подготовки к общему собранию акционеров общества находится в зоне его ответственности.

Первоначально ходатайствуя о продлении срока выполнения предписания, общество указывало на возможность его выполнения до 30.06.2025, однако после продления Банком России срока исполнения предписания нарушение законодательства Российской Федерации не устранено, что свидетельствует о том, что общество не приняло мер для исполнения предписания в установленный срок и вновь обратилось в Банк России с ходатайством о продлении срока его выполнения.

Факт исполнения предписания к моменту проведения судебного заседания не может быть принят в качестве основания признания оспариваемого постановления незаконным, а правонарушения малозначительным, поскольку между датой, не позднее которой надлежало исполнить предписание (30.06.2025), и датой его фактического исполнения 16.09.2025 (ИФНС России по Верх-Исетскому району зарегистрирована новая редакция устава общества) прошел значительный срок времени. Ответ общества в Банк России представлен 23.09.2025.


Таким образом, должностным лицом Банка России приняты во внимание все обстоятельства, которым дана соответствующая правовая оценка.

Доводы общества об отсутствии ведения самостоятельной производственной деятельности также подлежат отклонению, поскольку зависимость деятельности общества от ПАО «НАДЕЖДЕНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКРШ ЗАВОД», несамостоятельный характер деятельности, отсутствие прибыли не могут быть приняты в качестве обоснования незаконности вынесенного Банком России постановления.

Банк России в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, частью 1 статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Общество, как поднадзорный Банку России субъект, обязано исполнять вынесенные в отношении него предписания, в том числе, содержащие требования об устранении допущенных нарушений законодательства Российской Федерации.

Осуществление либо неосуществление производственной или иной текущей деятельности общества не освобождает его от соблюдения требований законодательства Российской Федерации, включая законодательство об акционерных обществах.

АО «МЕТМАШ» является самостоятельным юридическим лицом, организованным в форме акционерного общества, которое обязано соблюдать требования действующего законодательства и исполнять законные предписания Банка России.

Ссылка на штат общества, состоящий из 2 человек, также не имеет правового значения для оценки совершенного обществом правонарушения, поскольку каждое юридическое лицо самостоятельно выстраивает внутреннюю структуру и создает штатные единицы в зависимости от масштабов деятельности, обусловленных, в том числе, организационно-правовой формой, в которой оно действует.

Доводы общества об участии в общих собраниях акционеров ограниченного количества акционеров, голосовании против выплаты дивидендов, следовательно, отсутствии нарушения прав акционеров, подлежат отклонению как не имеющие правового значения применительно к вмененному правонарушению.

Для наступления административной ответственности по формальному составу, предусмотренному объективной стороной части 9 статьи 19.5 КоАП РФ, не имеет правового значения факт наличия либо отсутствия обращений акционеров в общество, их участия либо неучастия в голосовании,


результатах голосования по вопросу выплаты дивидендов. Банк России как надзорный орган обязан при выявлении несоответствия прав акционеров, установленных уставом в силу закона, обязан принять меры воздействия в виде выдачи обязательного для исполнения предписания об устранении допущенных нарушений, что свидетельствует о законности выданного Предписания. Невыполнение предписания Банка России в установленный срок в силу требований КоАП РФ влечет в отношении субъекта административной ответственности привлечение к административной ответственности.

Вопрос о наличии оснований для признания правонарушения малозначительным исследован при рассмотрении дела. Уполномоченное должностное лицо, рассматривающее дело об административном правонарушении, не усмотрело оснований для применения ст.2.9 КоАП РФ.

Статья 2.9 КоАП РФ устанавливает, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченное решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, его совершившее, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Согласно пунктам 18 и 18.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10

«О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях», при квалификации правонарушения в качестве малозначительного необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям и только в исключительных случаях.

Состав правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, является формальным, следовательно, по указанному правонарушению существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не в наступлении каких-либо негативных материальных последствий, а в пренебрежительном отношении АО «МЕТМАШ» к исполнению законодательно установленных обязанностей, включая выполнение законных предписаний Банка России, в связи с чем доводы общества об отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, отсутствии общественной опасности для охраняемых общественных отношений, отсутствии нарушения охраняемых законом прав и интересов акционеров и иных заинтересованных лиц, отсутствии нарушений прав потребителей, населения и ущерба экономическим интересам государства подлежат отклонению.

Наступление общественно опасных последствий в виде причинения ущерба при совершении правонарушений с формальным составом не


доказывается, отсутствие этих последствий не подтверждает отсутствие существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Выполнение предписаний Банка России имеет существенное значение для осуществления надлежащего надзора за деятельностью поднадзорного Банку России субъекта, и в случае необходимости для приведения его деятельности в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Кроме того, признание правонарушения малозначительным является исключительными случаями, и оценивается в каждом конкретном случае по внутреннему убеждению уполномоченного должностного лица, в полномочия которого входит решение данного вопроса.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об исключительности тех или иных обстоятельств дела, позволяющих применить статью 2.9 КоАП РФ, как это сформулировано в пункте 18.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях».

Вопреки доводам общества за совершение указанного административного правонарушения обществу верно назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Вопрос о виде наказания, возможности снижения размера штрафа был исследован при рассмотрении дела об административном правонарушении, по результатам которого вынесено оспариваемое постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении.

Оснований для замены АО «МЕТМАШ» административного наказания в виде административного штрафа на предупреждение не имелось, поскольку согласно части 2 статьи 4.1.1 КоАП РФ административное наказание в виде административного штрафа не подлежит замене на предупреждение в случае совершения административного правонарушения, предусмотренного, в том числе статьей 19.5 КоАП РФ.

На дату совершения административного правонарушения (01.07.2025) АО «МЕТМАШ» не являлось субъектом малого и среднего предпринимательства и не состояло в реестре социально ориентированных некоммерческих организаций-получателей поддержки, в связи с чем положения части 1 статьи 4.1.2 КоАП РФ не могли быть применены.

Оснований для применения частей 3.2, 3.3 статьи 4.1 КоАП РФ не имелось, поскольку в материалах административного дела отсутствуют документы, подтверждающие имущественное и финансовое положение

АО «МЕТМАШ» на дату рассмотрения дела об административном правонарушении, также административным органом не установлено исключительных обстоятельств, связанных с характером совершенного


обществом административного правонарушения и его последствиями. Доказательства, подтверждающие исключительные обстоятельства, которые позволили бы административному органу применить положения частей 3.2, 3.3 статьи 4.1 КоАП РФ, обществом в материалы дела не представлены.

Вместе с тем согласно части 1.3-1 статьи 32.2 КоАП РФ при уплате административного штрафа не позднее двадцати дней со дня вынесения постановления о наложении административного штрафа имелась возможность уплатить его в размере половины суммы наложенного административного штрафа.

Половиной суммы наложенного административного штрафа является сумма в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

Общество 21.08.2025 оплатило штраф в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

Принимая во внимание, что на дату судебного заседания прошло более двадцати дней со дня вынесения оспариваемого постановления, исходя из конкретных обстоятельств дела, характера общественных отношений, на которые посягает нарушитель, степени общественной опасности правонарушения, принимая во внимание пренебрежительное отношение общества к исполнению возложенных на него законом обязанностей, суд приходит к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для освобождения заявителя от административной ответственности по основаниям статьи 2.9 КоАП РФ.

Учитывая изложенное, при возбуждении и рассмотрении дела об административном правонарушении № ТУ-65-ЮЛ-25-12166 уполномоченными должностными лицами Банка России исследованы и установлены все обстоятельства, подлежащие установлению и имеющие значение для полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела, процедура привлечения к административной ответственности соблюдена, в связи с чем, оснований для отмены постановления о наложении штрафа

от 18.08.2025 № 25-12166/3110-1 по делу об административном правонарушении № ТУ-65-ЮЛ-25-12166 не имеется.

Таким образом, суд приходит к выводу о законности постановления Управления от 18.08.2025 № 25-12166/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении.

Заявление об оспаривании постановления по делу об административном правонарушении государственной пошлиной согласно

ст. 208 АПК РФ и ст. 30.2 КоАП РФ не облагается

Руководствуясь ст. 167-170, 206 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении 10 дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение по делу о привлечении к административной ответственности, если размер административного штрафа за административное правонарушение не превышает для юридических лиц сто тысяч рублей, для индивидуальных предпринимателей пять тысяч рублей, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия решения (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. Исполнительный лист на основании судебного акта арбитражного суда по делу о привлечении к административной ответственности не выдается, принудительное исполнение производится непосредственно на основании этого судебного акта.

Судья М.Ю. Грабовская

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 26.03.2025 10:27:42

Кому выдана Грабовская Мария Юрьевна