Решение от 13 ноября 2017 г. по делу № А12-33309/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-33309/2017

«14» ноября 2017 года

резолютивная часть решения оглашена 13.11.2017, решение в полном объеме изготовлено 14.11.2017


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Смагоринской Е.Б., при ведении протокола предварительного судебного заседания помощником судьи Грибовой В.О., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Продсервис» (404130, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании провести годовое общее собрание участников и обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 11.08.2017,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 24.04.2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее также истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Продсервис» (далее – ООО «Продсервис», Общество, ответчик) с требованиями об обязании в месячный срок со дня вступления решения суда провести очередное общее собрание участников Общества с повесткой: годовой отчет Общества за 2015-2016 года и назначение независимой аудиторской проверки финансовой деятельности Общества за период с сентября 2015 года по июнь 2017 года и об обязании предоставить ФИО1 заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью «Продсервис» за период 2015, 2016, 2017 г.г.:

- трудового договора с руководителем исполнительного органа ООО «Продсервис»;

-штатного расписания ООО «Продсервис» за период с сентября 2015 по сентябрь 2017 г.

- договоров с контрагентами;

- годового бухгалтерского баланса за период 2015 г, 2016 г.;

- письменного отчета о годовых результатах деятельности ООО «Продсервис» за 2015 – 2016 г. с указанием всех контрагентов и перечисленных им сумм за период нахождения ФИО4 в должности руководителя;

- базу 1C Бухгалтерии ООО «Продсервис» за 2015 г., 2016 г., 2017 г.

Также истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб.

Ответчик - ООО «Продсервис» иск не признал.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд находит основания для удовлетворения исковых требований в части ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Продсервис» создано 13.11.2002, ФИО1 принадлежит 30% доли уставного капитала Общества.

Истец 04.07.2017 направила Обществу требование о проведении очередного общего собрания участников Общества с целью утверждения годовых результатов деятельности за 2015-2016 год и назначением независимой аудиторской проверки финансовой деятельности Общества за период с сентября 2015 года по июнь 2017 года и требование о предоставлении копий документов, приведенных в иске.

В ответ на указанное требование о проведении очередного общего собрания Общество письмом, направленным 03.08.2017, сообщило ФИО1, что данное требование передано второму участнику Общества ФИО5, доля которого в уставном капитале Общества составляет 70%, для принятия решения об организации очередного общего собрания участников Общества. Между тем, решение о проведении очередного годового собрания участников Общества не принято. Запрашиваемые документы истцу не представлены.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В статье 50 Федерального закона №14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 №233-ФЗ, действующей с 01.09.2017) установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного Закона (в редакции, действующей на момент направления истцом требования о предоставлении документов) общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 №233-ФЗ, действующей с 01.09.2017 – в течение пяти рабочих дней) со дня предъявления соответствующего требования участником общества у со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Материалами дела установлено, что в ответ на обращение участника (ФИО1) о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо №144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма №144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Устав ООО «Продсервис» не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации Общества.

Истребуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета операций общества, и касаются деятельности ООО «Продсервис». При этом отсутствие в Обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться Обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае Общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в Общество или восстановлен (при наличии такой возможности). А участник имеет право потребовать, чтобы Общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Надлежащих доказательств исполнения ответчиком лежащей на нем обязанности по предоставлению истцу запрашиваемых документов, в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что в установленные законом сроки ответчик известил истца о времени и месте, в котором истец мог бы получить интересующие его документы или о невозможности получения указанных документов. Доказательства уклонения истца от получения запрашиваемой информации у суда также отсутствуют.

Оценив в соответствии статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства по делу, учитывая, что требования истца о предоставлении копий вышеперечисленных документов основаны на законе, ответчиком не исполнены, суд считает исковые требования в части обязании представить участнику документы Общества, поименованные в иске, подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 32 Федерального закона №14-ФЗ высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Аналогичные положения закреплены в 16.1 Устава ООО «Продсервис».

В соответствии со статьей 34 Федерального закона №14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно пункту 8 статьи 55 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Напротив, Федеральным законом №14-ФЗ не предусмотрено право участника общества с ограниченной ответственностью в судебном порядке обязывать общество проводить общее собрание с указанием повестки дня. Данные вопросы должны разрешаться обществом и его участниками самостоятельно в рамках Федерального закона №14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 35 Федерального закона №14-ФЗ требовать созыва внеочередного общего собрания вправе участник общества, обладающий в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Последствием непринятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принятия решения об отказе в его проведении является возникновение права у лица, требующего проведения собрания, самостоятельно созвать внеочередное общее собрание участников общества (пункт 4 статьи 35 названного Закона).

При таких обстоятельствах истец, требующий проведения общего собрания участников Общества, вправе созвать и провести такое собрание самостоятельно, в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Федерального закона №14-ФЗ, поэтому предъявленный иск в данной части не направлен на восстановление прав истца, нарушенных, по его мнению, ответчиком. Следовательно, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска в части требований об обязании ООО «Продсервис» провести очередное общее собрание участников Общества.

Помимо основного требования истцом также заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как следует из правовой позиции, содержащейся в пункте 3 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Исходя из разъяснения, данного в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В свою очередь, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Данная правовая позиция последовательно отражена в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 №454-О и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 №18118/07.

Таким образом, значимыми критериями оценки (при решении вопроса о судебных расходах) выступают объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и основания иска.

В свою очередь, разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности. Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Как разъяснено в пунктах 10 и 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление №1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Истец просит взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб., в подтверждении чего представлен договор от 08.11.2017 со ссылкой в предмете договора на предмет рассматриваемых в данном деле требований, квитанция от 08.09.2017 на сумму 15 000 руб.

Между тем, факт оказания юридических услуг и их оплата не являются достаточным основанием для их возмещения в полном объеме, учитывая указанное выше, а также на основании следующего.

Как указано в пункте 13 Постановления №1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

С учетом перечисленных правовых норм и позиций высших судебных инстанций, суду предоставлено право оценивать разумность понесенных стороной судебных расходов, в том числе, с учетом таких критериев как сложность дела, объем оказанных услуг, причем такая оценка производится с целью установления баланса между правами лиц, участвующих в деле.

Установление баланса интересов и означает определение судом разумной, по его убеждению, суммы, подлежащей возмещению.

Применительно к рассматриваемому делу при определении суммы, подлежащей взысканию в качестве расходов по оплате юридических услуг, суд, в частности, учитывает категорию спора, объем фактически оказанных представителем заявителя услуг, результат и сложность рассматриваемого дела, сложившуюся в регионе стоимость услуг адвокатов за оказание юридической помощи на участие в арбитражном судопроизводстве.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в указанной части, суд считает разумным, обоснованным, документально подверженным и соразмерным реально выполненным работам размер вознаграждения за юридические услуги, оказанные истцу в рамках данного дела, в размере 10 000 руб. В удовлетворении остальной части требований о взыскании судебных расходов отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны, в данном случае с ответчика.

Исходя из неимущественного характера требований, в рассматриваемом случае не могут применяться положения пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие распределение судебных расходов при частичном удовлетворении заявленных требований, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию в полном объеме. При этом судом учитывается, что ФИО1 уплачена государственная пошлина при обращении с иском в размере 12 000 руб. (чек-ордер Волгоградского отделения ОАО Сбербанк России №8621 филиал №723 от 13.09.2017 17:12 терминал 3).

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Продсервис» (404130, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице директора Общества в течение 30 (тридцати) дней после вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью «Продсервис» за период 2015, 2016, 2017 г.г.:

- трудового договора с руководителем исполнительного органа ООО «Продсервис»;

-штатного расписания ООО «Продсервис» за период с сентября 2015 по сентябрь 2017 г.

- договоров с контрагентами;

- годового бухгалтерского баланса за период 2015 г, 2016 г.;

- письменного отчета о годовых результатах деятельности ООО «Продсервис» за 2015 – 2016 г. с указанием всех контрагентов и перечисленных им сумм за период нахождения ФИО4 в должности руководителя;

- базу 1C Бухгалтерии ООО «Продсервис» за 2015 г., 2016 г., 2017 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продсервис» (404130, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 12 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины и 10 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Е.Б. Смагоринская