Решение от 13 февраля 2023 г. по делу № А40-201848/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-201848/22-117-1199
13 февраля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2023 года.


Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП" (107023, <...>, ЭТ 08 ПОМ. 811, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЧЕРКИЗОВОРАСТЕНИЕВОДСТВО" (396870, ВОРОНЕЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНЕДЕВИЦКИЙ РАЙОН, НИЖНЕДЕВИЦК СЕЛО, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 35, КАБИНЕТ 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.12.2006, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии: согласно протоколу;



установил:

ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными:

- спецификацию № 11 от 06.10.2021 на поставку товара стоимостью 34865200руб. к договору поставки средств защиты растений № Л-1-5 от 17.01.2020,

- спецификацию № 12 от 06.10.2021 на поставку товара стоимостью 55000000руб. к договору поставки средств защиты растений № Л-1-5 от 17.01.2020,

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает применительно к положениям ст. ст. 160, 182, 183 ГК РФ.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

При этом, суд исходит из следующего.

Между ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП" (поставщик) и ООО "ЧЕРКИЗОВОРАСТЕНИЕВОДСТВО" (покупатель) заключен договор поставки химических средств защиты растений № Л-1-5 (в редакции протокола разногласий от 17.01.2020).

В силу п. 1.1 договора в течение срока действия настоящего договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя согласованные в спецификациях товары по наименованию, ассортименту, качеству, в количестве, по цене, срокам и условиям поставки согласно условиям настоящего договора и спецификаций к нему, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Так, во исполнение названного договора сторонами подписаны следующие спецификации:

1. спецификация № 1 от 17.01.2020 на сумму 54 156 440 руб.,

2. спецификация № 2 от 23.03.2020 на сумму 3 753 260 руб.,

3. спецификация № 3 от 22.06.2020 на сумму 264 000 руб.,

4. спецификация № 4 от 17.08.2020 на сумму 37 588 100 руб.,

5. спецификация № 5 от 30.12.2020 на сумму 82 986 370 руб.,

6. спецификация № 6 от 01.04.2021 на сумму 155 090 руб.,

7. спецификация № 7 от 13.04.2021 на сумму 518 400 руб.,

8. спецификация № 8 от 07.06.2021 на сумму 872 100 руб.,

9. спецификация № 9 от 08.06.2021 на сумму 2 239 740 руб.,

10. спецификация № 10 от 29.06.2021 на сумму 414 000 руб.,

11. спецификация № 11 от 06.10.2021 на сумму 34 865 200 руб.,

12. спецификация № 12 от 06.10.2021 на сумму 55 000 000 руб.,

всего на сумму 272 812 700 руб.

При этом, как указывает истец, 8 из 12 спецификаций были подписаны от имени ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП" директором Липецкого филиала ФИО2 на основании доверенности от 28.12.2020 № 191. Данная доверенность содержит ограничения, согласно которым директору Липецкого филиала ФИО2 доверено от имени и в интересах ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП" заключить с ООО "ЧЕРКИЗОВОРАСТЕНИЕВОДСТВО" договор поставки средств защиты растений № Л-1-5 от 17.01.2020, общей стоимостью не более 100 000 000 руб. В рассматриваемом случае сумма восьми (№№ 5-12) спецификаций превышает 100 000 000 руб., в связи с чем, истец полагает, что ФИО2, подписывая спецификации № 11, № 12 действовал с превышением вверенных ему полномочий, что позволяет признать недействительными сделки, оформленные спецификациями №№ 11, 12, как не соответствующие требованиям ст. ст. 160, 182 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Из материалов дела следует, что в ходе исполнения договора № Л-1-5 от 17.01.2020 сторонами неоднократно утверждались спецификации (всего сторонами подписано 12 спецификаций). При этом, ряд спецификаций (№№ 1-4), сумма товара по которым превышает 80 000 000 руб., были подписаны от имени поставщика ФИО3 также в условиях ограничения сделок суммой таких сделок, которая не должна превышать 80 000 000 руб. (доверенность от 17.01.2020 № 4). Между тем, в настоящее время стороной истца не оспариваются, обязательства исполнены.

Также суд отмечает, что в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Помимо изложенного, дополнительными доказательствами наличия у ФИО2 полномочий на заключение сделок, оформленных спецификациями № 11, № 12 от 06.10.2021, является длительное пользование авансовым платежом на сумму 10 459 560 руб., перечисленным в рамках спецификации № 11 и с указанием на данную сделку; перепиской сторон относительно принятых ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП" на себя обязательств по исполнению спорных сделок и невозможности их исполнения в силу изменения рыночной конъюнктуры.

В ходе судебного разбирательства по делу представитель истца также назвал одной из причин неисполнения принятых на себя обязательств по спорным сделкам отсутствие у ООО "АГРО ЭКСПЕРТ ГРУП" фактической возможности в связи с происходящими на рынке изменениями (вопрос суда, аудиопротокол от 19.01.2023).

При этом, суд отмечает, что в случае действительного наличия принципиальных ограничений по сумме заключаемых сделок, истец не ссылался бы на обстоятельства невозможности их исполнения в конкретный период времени.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для признания недействительными сделок, оформленных спецификациями № 11, № 12 от 06.10.2021 на поставку товара.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская