Решение от 23 сентября 2025 г. по делу № А55-5508/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

24 сентября 2025 года Дело № А55-5508/2023

Резолютивная часть решения оглашена 11 сентября 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Ачаликовой Е.С., после перерыва помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс»

к ФИО1

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» 2. ФИО2

о взыскании 28 927 092 руб. при участии в заседании от истца – ФИО3 по доверенности;

от ответчика – ФИО4 по доверенности; от третьего лица 1 – не явился, извещен;

от третьего лица 2 – ФИО3 по доверенности.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 28 927 092 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.11.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А55-5508/2023 отменены. Дело А55-5508/2024 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25.11.2024. указано при рассмотрении дела судами не дана оценка доводам Общества основанном на вступившем в законную силу Апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26.10.2023 по делу 2-911/2023 о признании совершенной ответчиком сделки недействительной, последовательно указывая, что ФИО1 не являлся номинальным руководителем должника, совершал сделки без согласования с

учредителем общества; оставлены без внимания ссылки истца на протокол ИФНС № 2 по Самарской области от 27.02.2023 из которого усматривается, что ООО «Бизнесстрой» деятельности не вело, поступившие платежи носили транзитный характер, поставка в адрес контрагентов не осуществлялась, не дана оценка представленным уточняющим налоговым декларациям за 1 и 2 квартал 2022 года, а так же платежным поручениям об уплате соответствующих налогов. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость рассмотрения вопроса о привлечении к участию в деле ФИО2

В силу пункта 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрение дела суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании поддержал скове требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, представил письменные дополнения.

Третье лицо – ООО «Бизнесстрой» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено в соответствии с требованиями статья 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ране, при первоначальном рассмотрении дела представило письменные пояснения и документы.

Представитель третьего лица - ФИО2, в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, поддержал доводы истца.

Как следует из материалов дела, ООО «ТольяттиСтройСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2013 г. за основным государственным регистрационным номером 1136320014270.

В соответствии с решением единственного участника ООО «ТольяттиСтройСервис» от 28.12.2022 № 2-2022 наименование ООО «ТольяттиСтройСервис» изменено на ООО «Фоксбокс», о чем 12.01.2023 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за N 2236300022473.

ФИО1 в период с 02.12.2014 по 17.10.2022 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «ТольятииСтройСервис».

В соответствии с решением единственного участника ООО «ТольятииСтройСервис» от 15.09.2022 N 1-2022 ФИО1 был досрочно освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО «ТольятииСтройСервис».

Участником ООО «ТольятииСтройСервис» с 30.10.2014 по дату вынесения решения по настоящему делу является ФИО2 которому с 19.07.2016 принадлежит 100% доля в уставном капитале Общества.

В периоды: с 05.11.2013 по 31.08.2020, с 09.01.2021 по 17.10.2022 - ФИО2 являлся коммерческим директором ООО «Фоксбокс».

Основным видом деятельности ООО «ФоксБокс» начиная с 19.07.2016 является - производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что ФИО1, действуя от лица ООО «ТольятииСтройСервис» как генеральный директор, заключил с ООО «Бизнесстрой» договор № 2021/003 от 12.03.2021 на выполнение работ по сборке картонно-деревянных модулей. В период с 24.03.2021 по 30.09.2021 ФИО1 перечислил с расчетного счета ООО «ТольятииСтройСервис» на расчетный счет ООО «Бизнесстрой» 11 820 000 руб. с назначением платежа за сборку картонно-деревянных модулей. Фактически работы по сборке модулей ООО «Бизнесстрой» не осуществлялись. В период с 24.03.2021 по 30.09.2021 ООО «ТольятииСтройСервис» произвело и отгрузило покупателям 26 939 картонно-деревянных модулей, которые изготавливались исключительно силами

сотрудников ООО «ТольятииСтройСервис». Реализация или складские остатки модулей в количестве 197 000 шт. по данным бухгалтерского учета в указанный период отсутствовали, таким образом ФИО1 причинил ООО «ФоксБокс» убытки в размере 11 820 000 руб.

Также истец указал, что ФИО1 уволен с должности генерального директора ООО «ТольятииСтройСервис» с 15.09.2022 решением единственного участника общества от 15.09.2022 № 1-2022. ФИО1 зная о том, что его полномочия генерального директора прекращены, но имея фактическую возможность распоряжения денежными средствами, находящимися на расчетном счете общества, в период с 21.09.2022 по 25.10.2022 осуществил пятнадцать транзакций денежных средств с расчетного счета ООО «ТольятииСтройСервис» на расчетный счет ООО «Бизнесстрой» на общую сумму 1 454 592 руб. с назначением платежа за поддоны. Какие-либо товарно-материальные ценности от ООО «Бизнесстрой» в адрес ООО «ФоксБокс» не поступили.

При этом, ФИО1 знал, что у ООО «Бизнесстрой» имеется просроченная задолженность перед ООО «ТольятииСтройСервис» в размере более 5 000 000 рублей и, несмотря на это, ежедневно перечислял денежные средства в качестве аванса. Действуя против интересов компании, ФИО5 своими действиями причинил ООО «ФоксБокс» убыток в сумме 1 454 592 руб.

Истец указал, что 14.09.2022 ФИО1, от лица ООО «ТольятииСтройСервис» осуществил сделку по продаже ООО «Бизнесстрой» принадлежащего ООО «ТольятииСтройСервис» автомобиля LEXUS RX300. По данным ГИБДД с 20.09.2022 собственником указанного автомобиля является ФИО6 - жена ФИО1 Истец полагает, что ФИО1 совершил с ООО «Бизнесстрой» притворную сделку купли продажи автомобиля, цель которой прикрыть сделку между ООО «ТольятииСтройСервис» и ФИО6 Автомобиль был продан ООО «Бизнесстрой» за 2 800 000 руб., а по данным сервиса оценки автомобилей его рыночная стоимость составляет 4 600 000 руб., оплата за автомобиль ни от ООО «Бизнесстрой» ни от ФИО6 не поступила, тем самым ФИО1 причинил ООО «ФоксБркс» убытки в размере 4 600 000 руб.

Также истец указал, что 16.09.2022 ФИО1, от лица ООО «ТольятииСтройСервис» осуществил сделку по продаже ООО «Бизнесстрой» автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO 150. По данным ГИБДД с 22.09.2022 собственником указанного автомобиля является ФИО6 - жена ФИО1 Истец полагает, что ФИО1 совершил с ООО «Бизнесстрой» притворную сделку купли-продажи автомобиля, цель которой прикрыть сделку между ООО «ТольятииСтройСервис» и ФИО6 Автомобиль был продан ООО «Бизнесстрой» за 2 500 000 руб., а по данным сервиса оценки автомобилей его рыночная стоимость составляет 4 000 000 руб., оплата за автомобиль ни от ООО «Бизнесстрой» ни от ФИО6 не поступила, тем самым ФИО1 причинил ООО «ФоксБркс» убытки в размере 4 000 000 руб.

Истец указал, что в период работы ФИО1 в должности генерального директора на его имя были оформлены именные корпоративные банковские карты, используя которые он регулярно через банкоматы получал наличные денежные средства, так в период с 010.01.2020 по 31.12.2020 ФИО1 получил 7 052 500 руб., однако документы, подтверждающие получение товарно-материальных ценностей, приобретенных за наличный расчет, а равно иные отчетные документы ФИО1 о расходовании денежных средств в Обществе отсутствуют. Истец полагает, что ФИО1 регулярно получал наличные денежные средства в целях, не связанных с хозяйственной деятельностью Общества, тем самым причинил ООО «ФоксБокс» убытки в сумме

7 052 500 руб.

Таким образом, ООО «ФоксБокс» считает, что ФИО1 причинил Обществу убытки в сумме 28 927 092 руб., что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, ранее

представил дополнительные пояснения.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, представил дополнительные пояснения и доказательства. Как следует из объяснений ответчика, ФИО2, будучи единственным участником, а так же являясь коммерческим директором, полностью контролировал всю финансово-хозяйственную деятельность ООО «ФоксБокс». Сделки с ООО «БизнесСтрой», были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, и по указанию самого ФИО2, что подтверждается, по мнению ответчика, следующими обстоятельствами:

1. После вступления (17.10.2022 г.) в должность генерального директора ООО «ФоксБокс», ФИО2 уже самостоятельно и неоднократно производил оплату в сторону ООО «БизнесСтрой».

2. ФИО2 давал указания по перечислению денежных средств в сторону ООО «БизнесСтрой», как при своем руководстве, так и при руководстве ФИО1, что подтверждается перепиской по электронной почте ФИО2 и ФИО7

3. ФИО2, совершил аналогичные сделки по купли-продажи транспортных средств через ООО «БизнесСтрой», которые в дальнейшем были оформлены на его имя, и по которым обязательства, в части оплаты транспортного средства ФИО2 не исполнил.

4. ФИО2, будучи коммерческим директором ООО «ФоксБокс», не мог не знать чьими силами происходили работы по сборке картонно-деревянных модулей, услуги по упаковке (обрешетке) груза, погрузо-разгрузочные работы, и от какого поставщика поступают ТМП для производимой продукции, ведь в одной их его обязанностей было поиск покупателей производимой продукции и их реализации по экономически выгодным для бизнеса ценам. То есть, ФИО2 не мог не знать, какие расходы входят с себестоимость продукции, с которой ФИО2, выходит на рынок сбыта. В штате ООО «ФоксБокс» в 2021 г. не было компетентных специалистов, которые могли бы исполнять работы по сборке картонно-деревянных модулей, оказывать услуги по сборке (обрешетки) продукции, совершать погрузо-разгрузочные работы.

5. В деле № 2-911/2023, ФИО2 при даче пояснений, неоднократно ссылается на то, что «мы согласовывали с генеральным директором» все вопросы по финансово-хозяйственной деятельности Общества (аудио протокол от 08.06.2023 г.). Более того отношения с ООО «БизнесСтрой» продолжались длительное время (март 2021 - октябрь 2022 гг.), а платежи в сторону данного поставщика были постоянными, чего ФИО2 не мог не знать ведь он контролировал дебиторскую и кредиторскую задолженность Общества.

6. У ФИО2 были доступы в банк-клиент, к базе 1С. Предприятие, с помощью которых он проверял весь поток денежных средств Общества, и неоднократно давал задания по оплате задолженностей поставщикам, кредиторам, а также проверял наличие просроченной дебиторской задолженности. Кроме того, у ФИО2 бухгалтерское образование и он прекрасно владение всеми бухгалтерскими программами, и знает на какие финансовые показатели Общества следует обращать внимание.

7. В период с 01.04.2022 г. по 30.09.2022 г. ФИО2, действую как индивидуальный предприниматель, заключил с ООО «БизнесСтрой» договор аренды недвижимого имущества (часть производственного цеха), расположенное по адресу: 445143, Самарская область, Ставропольский район, с.п. Подстепки, комплекс «Лужки-1», массив Центральный, участок 9. То есть ООО «БизнесСтрой» территориально находилось по тому же адресу, что и ООО «ФоксБокс», соответственно какими работами, услугами и какой товар реализует ООО «БизнесСтрой», ФИО2 не мог не знать.

Совершенные сделки ООО «ФоксБокс» и ООО «БизнесСтрой» были произведены в порядке обычной финансово-хозяйственной деятельности, и их документальное согласование с единственным участником Общества не требовалась. Более того сделки

были экономически обоснованны, и приносили положительный результат от введения финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Обязанность руководителя должника возместить причиненные им убытки предусмотрена положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с положениями статьи 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность условий: факт причинения убытков, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением указанного лица и наступившими последствиями в виде убытков.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

Вопросы наличия совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, разрешаются судами первой и апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств.

Судом установлено, что ФИО2 является единоличным конечным бенефициантом ООО «ФоксБокс» и его выгодоприобретателем, так как все имущество, используемое для осуществления бизнес-процесса и предпринимательской деятельности данной организации оформлено на него. А именно: 1. Земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, с.п. Подстепки, комплекс «Лужки-1», массив Центральный, участок 9, площадь 11 594 +/- 37,69 кв. м, кадастровые номера: 63:32:1703007:159, 63:32:1703007:167; 2. Нежилое помещение (Завод по производству упаковки из гофрокартона), расположенное по адресу: Самарская область, Ставропольский район, с.п. Подстепки, комплекс «Лужки-1», массив Центральный, участок 9, площадь 11 594 +/- 37,69 кв. м, площадь 2 285,9 кв. м, кадастровый номер 63:32:1703007:157.

Как следует из объяснений представителя ответчика, ФИО1 никогда не был фактическим контролирующим лицом, осуществлял функции номинального директора, не принимал решений, определяющих деятельность Общества без согласования с бенефициантом и коммерческим директором Общества Лисовским

А.В., что подтверждается перепиской в менеджере заверенной нотариально.

Между тем, в соответствии с положениями пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В этой связи ссылки ответчика на переписку ФИО2 с финансовым директором ФИО7 в мессенджере, суд находит несостоятельной и не имеющей правового значения для рассмотрения дела.

Кроме того, как следует из вступившего в законную силу Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26.10.2023 по делу 2-911/2023 о признании совершенной ответчиком сделки недействительной, ФИО1 не являлся номинальным руководителем должника, совершал сделки без согласования с учредителем общества.

На основании изложенного, основания для освобождения ФИО1 от ответственности в причинении убытков отсутствуют.

Относительно требования о взыскании убытков в размере 11 820 000 руб.

составляющих стоимость сборки картонных деревянных модулей суд установил следующее.

ООО «ФоксБокс» и ООО «Бизнесстрой» 12.03.2021 был заключен договор № 2021/003 на выполнение работ по сборке картонно-деревянных модулей.

В соответствии с п.1.1 договора, заказчик поручает, а подрядчик обязутся за плату выполнить работы по сборке картонно-деревянных модулей, и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы.

В соответствии с п. 1.3 договора работы выполняются силами подрядчика с использованием его оборудования из комплектующих заказчика. Результатом работ являются картонно-деревянные модули.

В соответствии с п.2.1 договора цена работ составляет 60 рублей за одну единицу собранного картонно-деревянного модуля (НДС не облагается).

В соответствии с п.2.2 договора оплата осуществляется за фактически выполненные

работы в течение 30 банковских дней с даты подписания актов выполненных работ.

Как указывает истец, за период с 24.03.2021 по 30.09.2021 ООО «ФоксБокс» перечислило на расчетный счет ООО «Бизнесстрой» 11 820 000 руб. с назначением платежа за сборку картонно-деревянных модулей. Фактически услуги по сборке картонно-деревянных модулей ООО «Бизнесстрой» не оказывались.

Исходя из цены, установленной договором, в указанный период ООО «Бизнесстрой» по заказу ООО «ФоксБокс» должно было осуществить сборку картонно-деревянных модулей в количестве 197 000 штук.

Ответчиком в материалы дела представлены копии писем об изменении назначения

платежа от 07.06.2021 № б/н, от 09.06.2021 № б/н, от 11.06.2021 № б/н, от 23.06.2021 № б/н,

от 15.07.2021 № б/н, от 06.08.2021 № б/н, от 11.08.2021 № б/н, от 13.08.2021 № б/н, от

16.08.2021 № б/н, от 17.08.2021 № б/н, от 19.08.2021 № б/н, от 24.08.2021 № б/н, от

25.08.2021 № б/н, от 30.08.2021 № б/н, от 13.09.2021 № б/н, от 30.09.2021 № б/н, от

25.10.2021 № б/н, от 27.10.2021 № б/н, от 11.11.2021 № б/н, от 12.11.2021 № б/н, от

15.11.2021 № б/н, от 18.11.2021 № б/н, от 24.11.2021 № б/н, от 25.11.2021 № б/н, от

29.11.2021 № б/н, от 07.12.2021 № б/н, от 09.12.2021 № б/н, от 14.12.2021 № б/н, от

15.12.2021 № б/н, от 16.12.2021 № б/н, от 24.12.2021 № б/н не принимаются судом во

внимание в силу следующего.

Ответчиком оригиналы указанных писем суду не представлены, при том, что

истцом заявлено, что все указанные письма у истца отсутствуют, регистрация писем в

журнале регистрации исходящей корреспонденции, а также отправка адресату ООО

«ФоксБокс» не осуществлялись.

Кроме того, письмами от 07.06.2021 № б/н, от 09.06.2021 № б/н, от 11.06.2021 № б/н,

от 23.06.2021 с содержанием «Прошу назначение платежа считать верным в следующей

редакции: Оплата по договору б/н от 02.07.2021 за пиломатериал. НДС не облагается»

изменение назначения платежей направлено на исполнение обязательств, основанных на

несуществующем на даты, указанные в письмах, договоре б/н от 02.07.2021.

Ответчик в дополнительных пояснениях указывает, что так как поставка ТМЦ

началась ы апреле 2021, а договор был оформлен 02.07.2021. соответственно обязательство по оплате товара начались после получения и подписания товарных накладных.

Указанный довод ответчика несостоятелен, поскольку в спорных письмах не содержится указаний на конкретные товарные накладные, а содержится указание на договор поставки, который на даты, указанные в спорных письмах, еще не существовал, наличие в письмах конкретных реквизитов этого договора (наименование, дата, номер) свидетельствуют о том, что указанные письма были оформлены «задним числом».

Довод ответчика о том, что ему не известно когда данные письма были получены ответчиком, также подлежит отклонению, поскольку опровергается материалами дела, т.к. на каждом из указанных писем есть отметка о его получении ответчиком с указанием даты получения, соответствующей дате письма.

Все указанные обстоятельства в совокупности позволяют сделать вывод о том. что спорные письма в действительности истцом в адрес ООО «Бизнесстрой» не направлялись, а искусственно созданы бывшим руководителем ООО «ФоксБокс» Зиминым Р.К. «задним числом» специально для предоставления в суд, учитывая, что ФИО1 является аффилированным к ООО «Бизнесстрой», поскольку единственным участником ООО «Бизнесстрой» является ею родной брат ФИО8

Доводы ответчика о том, что спорными денежными средствами оплачивались, в том числе услуги по упаковке груза в целях транспортировки, а также погрузочно-разгрузочные работы в общей сумме 1 133 300 рублей несостоятельны, поскольку опровергаются представленными в материалы дела платежными поручениями, назначение платежа в которых не содержат указания на оплату поименованных услуг даже с учетом представленных ответчиком писем об изменении назначения платежа. Кроме того,

договор № 2021/003 от 12,03.2021 не содержит в себе условий, подтверждающих наличие соглашения сторон об оказании данных услуг.

Из объяснений ответчика следует, что в рамках договора № 2021/003 от 12.03.2021 ООО «Бнзиесстрой» выполнило работы по сборке картонно-деревянных модулей в количестве 83 418 штук на общую сумму 5 005 080 руб.

Между тем, судом установлено, что сборка картонно-деревянных модулей в количестве, указанном ответчиком, также фактически не производилась, поскольку по данным бухгалтерского учета ООО «ФоксБокс»: отсутствуют документы подтверждающие закупку и передачу ООО «Бизнесстрой» материалов и комплектующих,

необходимых для проведения работ по сборке; отсутствуют документы, подтверждающие

приемку от ООО «Бизнесстрой» готовой продукции в виде картонно-деревянных модулей;

на счете 43 «готовая продукция» за 2021 год учтены картонно-деревянные модули с

разными наименованиями в количестве 6 179 шт., которые изготовлены собственными

силами истца; реализация контрагентам контрагентам картонно-деревянных модулей в

количестве 83 418 шт. не отражена; товарные остатки по

номенклатуре «картонно-

деревянные модули» на конец 2021 года отсутствуют; документы, подтверждающие

изменение назначение платежа, отсутствуют.

Указанные обстоятельства также подтверждаются ответом ООО Аудиторская фирма «ВИП-Лудит» от 29,05.2024 № 730/24, проводившей аудит бухгалтерской отчетности ООО «ФоксБокс» за 2021-2022 года на основании договора от 03.04.2024 № 24/24а.

Вся продукция, на которую ссылается ответчик в своих пояснениях производилась ООО «ФоксБокс» собственными силами. В частности, ООО «ФоксБокс» собственными силами производились и отгружались в адрес ООО «Тольяттикаучук» гофроконтейнеры на основании договора поставки от 18.03.2020 № ТКЛ77.

Какая-либо необходимость в привлечении ООО «Визнесстрой» в производственный процесс отсутствовала.

Довод ответчика о том, что необходимость привлечения ООО «Бизнеестрой» в качестве подрядчика обусловливалась тем, что в штате ООО «ФоксБокс» не было специалистов по сборке является несостоятельным и подлежит отклонению, т.к. ООО «ФоксБокс» и до заключения спорного договора и после занималось производством всех необходимых видов продукции, при этом ответчик не уточняет какая именно квалификация требовалась для проведения работ по сборке картонно-деревянных модулей.

Доводы ответчика о том, что спорными денежными средствами оплачивались в том числе услуги по упаковке груза в целях транспортировки, а также погрузочно-разгрузочные работы в общей сумме 1 133 300 рублей, а также товарно-материальные ценности на сумму 5 465 620 руб. несостоятельны, поскольку опровергаются представленными в материалы дела платежными поручениями, назначение платежа в которых не содержат указания на оплату поименованных товаров и услуг.

Кроме того, суд принимает во внимание выводы Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Самарской области, зафиксированные в протоколе комиссии по ведению налогоплательщиком финансово-хозяйственной деятельности с налоговыми рисками то 27.02.2023 № 09-29/104 из которой следует, что ООО «Бизнесстрой» деятельность не вело, поступившие платежи носили транзитный характер, поставка в адрес контрагентов не осуществлялась.

При этом, в отношении ООО «Бизнесстрой» установлено, что ООО «ФоксБокс» в налоговых декларациях по НДС за 1, 2 кварталы 2022 принимает налоговые вычеты по счетам-фактурам, полученным от ООО «ТЕМП» на общую сумму сделки 15 406 609,8 руб., в т.ч. НДС - 2 567 768,25руб. Анализом движения денежных средств на расчетных счетах ООО «ФоксБокс» установлено перечисление средств в адрес ООО «Бизнесстрой» на общую сумму 15 406 609,48руб. с назначением платежа «за поддоны». В последующем,

после выяснения вышеизложенных обстоятельств, истец подал в налоговый орган корректировку относительно предъявленного вычета в сторону уменьшения.

Таким образом, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что фактически услуги по сборке модулей ООО «Бизнеестрой» не оказывались, денежные средства в размере 11 820 000 рублей перечислены ответчиком е расчетного счета истца заведомо без встречного исполнения со стороны ООО «Бизнеестрой», что причинило истцу убытки в указанном размере. Материалами дела подтверждается создание обществом фиктивного документооборота с ООО «Бизнеестрой» и, как следствие, необоснованное перечисление денежных средств в размере 11 820 000 руб., которые являются убытками общества и подлежат взысканию с директора ввиду недобросовестности и неразумности его действий.

Истец просит взыскать с ответчика 7 052 500 руб. составляющих сумму снятых ФИО5 денежных средств с корпоративной карты общества, расход которых на нужды организации не подтвержден документально.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона № 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Согласно требованиям норм, установленных статьями 169, 171, 172, 252 Налогового

кодекса Российской Федерации, статьи 9 Закона № 402-ФЗ, налоговые вычеты и расходы должны быть документально подтверждены, а сведения, содержащиеся в первичных документах, достоверны.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, документы первичного учета должны быть правильно оформлены и подтверждать реальность хозяйственной операции.

В обоснование снятия наличных денежных средств ответчик указал, что снятые с расчетного счета истца денежные средства расходовались на общехозяйственные, текущие, почтовые расходы, выплату заработной платы сотрудникам. Также ответчик указал, что наличные денежные средства снимались по указанию ФИО2, который этими денежными средствами выплачивал с роялти» (процент от продаж) должностным лицам покупателей ООО «ФоксБокс», проценты и основной долг по полученному от «ростовщицы» ФИО9 займу. В тоже время ответчик утверждает, что после совершения операций по снятию наличных денежных средств он надлежащим образом отчитывался об израсходованных средствах с приложением к отчетам оправдательных документов.

При этом ответчиком не дано объяснений необходимости снятия наличных денежных средств для осуществления почтовых и иных общехозяйственных расходов, поскольку такие расходы он мот осуществлять, расплачиваясь непосредственно корпоративной картой. Ответчиком не дано пояснений каким сотрудникам и в каких суммах выплачивалась заработная плата наличными денежными средствами, при том, что заработная плата всем сотрудникам перечислялась на зарплатные карты, а снятые ответчиком наличные денежные средства в кассу общества не приходовались.

Также ответчик не объяснил суду, какими оправдательными документами он мог отчитаться за денежные средства, которые, но его словам, он передавал ФИО2

Ответчиком в материалы дела представлены авансовые отчеты, из которых следует, что, что сумма задолженности ответчика по подотчетным суммам составляла 3 919 094 руб. 34 коп., авансовые отчеты и оправдательные документы ответчиком не представлены.

Кроме того, представленные авансовые отчеты подписаны самим ответчиком, и не могут являться допустимыми и достоверными доказательствами расходования денежных средств в интересах Общества в силу ст. 68, 71 АПК РФ, поскольку в материалы дела не представлены первичные учетные документы, оформленные надлежащим образом, подтверждающие, что снятие ответчиком денежных средств с расчетного счета Общества производилось для целей исполнения обязательств перед третьими лицами, как утверждает ответчик.

Надлежащих, предусмотренных законодательством о бухгалтерском учете доказательств расходования, полученных ФИО1 в подотчет денежных средств в размере 7 052 500 руб. материалы дела не содержат. Получение денежных средств подотчет в отсутствие доказательств их полного расходования на нужды общества либо их возврата влечет уменьшение размера имущества истца, то есть причинение убытков последнему, поэтому в дайной части требование подлежат удовлетворению.

Кроме того, ФИО1 период с 21.09.2022 по 25.10.2022 осуществил пятнадцать транзакций денежных средств с расчетного счета ООО «ТольятииСтройСервис» на расчетный счет ООО «Бизнесстрой» на общую сумму 1 454 592 руб. с назначением платежа за поддоны. Какие-либо товарно-материальные ценности от ООО «Бизнесстрой» в адрес ООО «ФоксБокс» не поступили, подтверждающие документы также отсутствуют.

В связи с чем, суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании убытков в размере перечисленных в адрес ООО «Бизнесстрой» денежных средств «за поддоны» в размере 1 454 592 руб.

В отношении требования о взыскании убытков в размере 8 600 000 руб. составляющих рыночную стоимость двух проданных автомобилей LEXUS и TOYOTA LAND CRUISER PRADO суд установил следующее.

А 2022 году между ООО «ФксБокс» и ООО «Бизнесстрой» были заключены договоры на продажу транспортных средств:

1. Договор № ТСС/14/09/2022_1 от 14.09.2022 – транспортное средство LEXUS RX 300 стоимостью 2 800 000 руб.

2. Договор № ТСС/14/09/2022_3 от 14.09.2022 – транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER PRADO150 стоимостью 2 500 000 руб.

Расчеты по ним были произведены в виде зачета встречных однородных требований, что подтверждается актами взаимозачета № 80 от 07.10.2022 и № 81 от 12.10.2022 соответственно. В последствии данные автомобили ООО «Бизнесстрой» продало ФИО6

При этом, как следует из содержания актов зачет произведен в рамках обязательств сторон по договору от 02.07.2021, который истцом не оспорен, не признан не действительном, какие-либо претензии у истца к ответчику относительно исполнения данного договора в рамках дела не заявлены.

В связи с чем, исковые требования в этой части удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» (ИНН: <***>) убытки в размере 20 327 092 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 117 797 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Н.В. Шаруева