Решение от 24 июля 2018 г. по делу № А53-3577/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 8 «а»

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«24» июля 2018 года Дело № А53-3577/2017


Резолютивная часть решения объявлена «23» июля 2018 года

Полный текст решения изготовлен «24» июля 2018 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчинниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО2 по результатам процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 347900, Ростовская область, г. Таганрог, площадь Марцевский треугольник, дом 6)

о признании несостоятельным (банкротом),


при участии в судебном заседании до перерыва:

директор ООО «Инвестстрой» ФИО3 лично (паспорт);

от уполномоченного органа: представитель по доверенности от 30.05.2018 ФИО4;

при участии в судебном заседании после перерыва:

от уполномоченного органа: представитель по доверенности от 30.05.2018 ФИО5;



установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (далее – ООО «Инвестстрой», должник) рассматривается отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчет рассмотрен в отсутствие неявившихся лиц.

От временного управляющего поступило сообщение о проведении первого собрания кредиторов, протокол собрания кредиторов от 22.05.2018, отчет временного управляющего с приложением документов, анализ наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника, наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, а также ходатайство о завершении процедуры наблюдения и открытии конкурсного производства в отношении должника. Временный управляющий ходатайствовал о рассмотрении отчета в его отсутствие. Представленные документы приобщены к материалам дела.

От саморегулируемой организации Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа поступили сведения относительно кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6. Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 16.07.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 23.07.2018. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания ООО «Инвестстрой», несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» ИНН/КПП <***>/615401001, дата регистрации; 04.09.2007 г., наименование регистрирующего органа: Межрайонная ИФНС № 26 по Ростовской области, свидетельство о государственной регистрации <***>, юридический адрес должника: индекс 347900, Ростовская обл., г. Таганрог, площадь Марцевский треугольник, д. 6. Уставный капитал: 10 000 рублей. Единственным участником юридического лица с 23.07.2014 года является: ФИО7 (ИНН <***>). Размер доли в уставном капитале 100%. Основным видом деятельности должника является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Обязанности директора с 30.07.2012 г. исполняет ФИО3.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, на дату проведения первого собрания кредиторов составила сумму в размере 32 148 020,41 руб., из них: во вторую включены требования в размере 264 748,25 руб.; в третью очередь, включены требования в размере 31 883 272,16 руб., в том числе обеспеченные залогом в размере 17 454 253,09 руб. и не обеспеченные залоговыми обязательствами в размере 7 834 507,55 руб., а также, штрафные санкции в сумме 6 594 511,52 руб.

Таким образом, суммарный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ИнвестСтрой» по состоянию на дату первого собрания кредиторов составил 32 148 020,41 рублей.

07.05.2018 определением Арбитражного суда произведена процессуальная замена конкурсного кредитора -Акционерного общества «Райффайзенбанк» на нового кредитора - ФИО8 в размере 15 441 554,01 рублей, как требований обеспеченных залогом имущества ООО «Инвестстрой».

Временным управляющим направлены запросы в обслуживающие банки на предоставление банковских выписок по расчетным счетам ООО «ИнвестСтрой»; получены и проанализированы выписки за период с 02.03.2014 по дату анализа по счетам в Юго-Западный банк ПАО «СБЕРБАНК», ПАО Банк ФК «Открытие», ПАО КБ «Центр-Инвест».

Согласно банковским выпискам за период с 02.03.2014 по счетам, открытым в Юго-Западный банк ПАО «СБЕРБАНК», ПАО Банка ФК «Открытие», ПАО КБ «Центр-Инвест», временным управляющим проанализированы полученные сведения, согласно которым за период с 02.03.2014 по 30.07.2017 дебетовый оборот денежных средств по счетам указанных банков составил порядка 23 331 898,5 руб. Практически все поступления и платежи производились преимущественно в качестве оплаты за аренду /субаренду нежилых помещений, за бетонные изделия (продукцию), по договорам займа.

Вместе с тем, ввиду отсутствия первичной документации временным управляющим не проведен полный анализ списания (расходования) денежных средств.

На дату подготовки отчета у временного управляющего не имелось возможности объективно и в полном объеме установить потенциальных контрагентов-дебиторов, оснований для возникновения прав по взысканию и установлению точной суммы дебиторской и кредиторской задолженности.

В ходе проведения мероприятий наблюдения в отношении ООО «Инвестстрой», временным управляющим установлено, что по договору №б/н от 21.03.2017 ООО «Инвестстрой» (продавец) реализовано в пользу ООО «Интеграл» (покупатель) недвижимое имущество: магазин по продаже автомобилей и запчастей, земельный участок. Сумма договора составила 18 980 000 рублей, что на момент совершения сделки составляло более 20% активов должника.

По мнению временного управляющего, провести анализ сделок должника на предмет наличия или отсутствия оснований для оспаривания сделок должника, не представляется возможным, как и сделать однозначный вывод о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

В ходе проведенной работы, временным управляющим выявлено имущество должника, на которое зарегистрировано право собственности:

- земельный участок, 6500 кв.м., кад.№ 61:5 8:0003 520:1 (адрес: Ростовская область, г. Таганрог, площадь Марцевский треугольник 4);

-нежилое помещение, площадью 414,9 кв.м., с кадастровым № 61:58:0005259:285, расположенное по адресу: <...>),

-нежилое здание, площадью 17 кв.м., с кадастровым № 61:58:0003520:226, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Таганрог, площадь Марцевский треугольник 4);

-нежилое здание, площадью 17 кв.м., с кадастровым № 61:58:0003520:227, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Таганрог, площадь Марцевский треугольник 4);

-нежилое сооружение, площадью 225 кв.м., с кадастровым № 61:58:0003520:224, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Таганрог, площадь Марцевский треугольник 4);

-нежилое сооружение, площадью 80 кв.м., с кадастровым № 6 1:58:0003520:223, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Таганрог, площадь Марцевский треугольник 4);

-нежилое сооружение, площадью 1212 кв.м., кадастровый № 61:58:0003520:225, расположенное по адресу: Ростовская область, г.Таганрог, площадь Марцевский треугольник 4).

Инвентаризация имущества, временным управляющим не проводилась.

Признаки преднамеренного банкротства не выявлены.

В материалы дела управляющим приобщены сведения о счетах должника.

Временным управляющим сделан вывод о том, что на протяжении всего анализируемого периода балансы ООО «ИнвестСтрой» являются неликвидными.

Временным управляющим сделаны выводы о том, что ООО «ИнвестСтрой» имеет признаки несостоятельности (банкротства), неспособно погашать текущие обязательства за счет доходов (выручки) от продаж, предприятие способно погасить обязательств в полном объеме лишь за счет реализации всех своих активов и не имеет реальной возможности восстановления платежеспособности в ближайшие 6 месяцев.

Ввиду отсутствия в процедуре наблюдения предложений от третьих лиц об инвестициях в хозяйственную деятельность ООО «ИнвестСтрой», введение процедуры финансового оздоровления и внешнего управления, по мнению управляющего. нецелесообразно. В то же время, активов должника в виде материальных запасов, потенциальной ко взысканию дебиторской задолженности, достаточно для покрытия расходов на проведение процедуры конкурсного производства и частичной расчета с кредиторами.

Временным управляющим в соответствии со статьей 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проведен анализ финансового состояния должника, управляющий пришел к выводу о целесообразности введения в отношении ООО «ИнвестСтрой» процедуры конкурсного производства.

22.05.2018 проведено собрание кредиторов должника, большинством голосов конкурсных кредиторов приняты следующие решения: принять к сведению отчет временного управляющего; обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (по общей процедуре) сроком на 6 месяцев; утверждению подлежит кандидатура арбитражного управляющего ФИО6, из числа членов ПАУ ЦФО - Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа»; не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, не образовывать комитет кредиторов, не привлекать реестродержателя, определить периодичность представления отчетов конкурсным управляющим один paз в пять месяцев, определить место проведения собраний кредиторов: по месту нахождения арбитражного управляющего.

Решение кредиторов об обращении к суду с ходатайством введении конкурсного производства принято 100% голосов включенных в реестр.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсного производства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» у должника имеются, в реестр требований кредиторов включены требования, превышающие 300 000 рублей. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Собранием кредиторов принято решение о выборе кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

В соответствии с решением собрания кредиторов Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО6.

Исходя из представленных документов, кандидатура ФИО6 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Согласно информации об арбитражном управляющем, он является членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», имеет страховой полис. Суд не располагает сведениями о том, что ФИО6 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО6 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере тридцати тысяч рублей.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закона о банкротстве.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

При подаче заявления кредитором акционерным обществом «Райффайзенбанк» уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей по платежному поручению №264445 от 01.02.2017.

В связи с чем, расходы, понесенные кредитором в сумме 6 000 рублей, подлежат взысканию с должника в пользу заявителя по делу.

Руководствуясь статьями 45, 126-127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

признать общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 10 января 2019 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» ФИО6 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 4489, адрес для почтовой корреспонденции: 344092, г.Ростов-на-Дону, а/я 2) из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства, а также по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на «10» января 2019 г. в 11 часов 20 минут в помещении суда по адресу: <...> главный корпус, кабинет № 410.

Обязать конкурсного управляющего в установленный законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку в судебное заседание.

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ««Инвестстрой» в пользу акционерного общества «РайффайзенБанк» 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании несостоятельным (банкротом).

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Ростовской области.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья В.В. Овчинникова