Решение от 20 июня 2023 г. по делу № А55-21918/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


20 июня 2023 года

Дело №

А55-21918/2022


Резолютивная часть решения оглашена 13 июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью "Клондайк"

третьи лица: 1. ФИО1

2. Межрайонная ИФНС России №20 по Самарской области

о признании недействительным решения

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены.

Установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Клондайк" ФИО3 обратился Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ФИО3 о признании недействительным решение обрания участников о смене места государственной регистрации ООО "Клондайк" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) оформленное протоколом общего собрания №02/22 от 22.06.2022.

Исковые требования ФИО3 со ссылкой на статьи 32, 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что собрание было проведено фактически без участия истца и надлежащего уведомления, а протокол в котором стоит его подпись он не подписывал.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

ООО "Клондайк" отзыв не представило, в судебное заседание явку представителя не обеспечило, извещено в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены второй участник Общества - ФИО1 и Межрайонная ИФНС России №20 по Самарской области

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО3, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Клондайк" зарегистрировано 11.03.2019 с присвоением ОГРН: <***>.

ФИО3 является участником ООО «Клондайк» с долей участия 50%. Вторым участником с размером доли 50 % в Уставном капитале общества является ФИО1

Согласно информации, размещенной в информационно-справочной системе Контур Фокус истцу стало известно, что 29.06.2022г в ЕГРЮЛ внесены сведения (ГРН 2226300642302) о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения на следующий адрес: Республика Саха (Якутия), м р -н Нерюнгринский, г п город Нерюнгри.

Решение участников общего собрания о смене адреса ООО "Клондайк" было оформлено протоколом общего собрания №02/22 от 22.06.2022.

Истец указывает, что о собрании не извещался, уведомления о проведении собрания участников общества не получал, в собрании не участвовал, протокол не подписывал, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Определением суда от 28.03.2023 по делу была назначена почерковедческая экспертиза.

Третье лицо - Межрайонная ИФНС России №20 по Самарской области для проведения экспертизы представило оригинал Протокол Общего собрания участников ООО «Клондайк» № 02/22 от 22.06.2022 содержащий подпись от имени ФИО3 в графе «Секретарь собрания ФИО3».

Поскольку ФИО3 отрицал факт участия в собрании, yа разрешение эксперта был поставлен вопрос:

- «Кем, ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО3 в Протоколе № 02/22 (очередного или внеочередного) Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Клондайк» от 22.06.2022 года?

Согласно Заключения эксперта №1213 от 18.04.2023 подпись от имени ФИО3 в Протоколе №02/22 от 22.06.2022 (очередного или внеочередного) собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Клондайк» выполнена не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Поскольку в повестку внеочередного общего собрания был включен вопрос требующий принятие решения всеми учениками Общества, а именно о смене адреса регистрации Общества, решение внеочередного общего собрания участников ООО «Клондайк» оформленное Протоколом №02/22 от 22.09.2022 в отсутствие одного из участников – ФИО3 следует признать недействительны.

В связи с признанием недействительным Протокола от 16.11.2020 в удовлетворении иска ООО «Пиццафабрика Самара» следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. и расходы за проведение судебной экспертизы в размере 15 000 руб. носятся на ответчика.

В связи с проведение судебной экспертизы с депозитного счета Арбитражного суда Самарской области следует перечислить 15 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью «Самарская судебная экспертиза документов» .

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников о смене места государственной регистрации ООО "Клондайк" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) оформленное протоколом общего собрания №02/22 от 22.06.2022.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Клондайк" в пользу ФИО3 расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб. и расходы на проведение экспертизы в размере 15 000 руб.

Перечислить Обществу с ограниченной ответственностью «Самарская судебная экспертиза документов» с депозитного счета Арбитражного суда Самарской области 15 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Вернуть ФИО3 с депозитного счета Арбитражного суда Самарской области 17 000 руб. внесенные по чек-ордеру от 23.01.2023.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева