Решение от 8 июня 2023 г. по делу № А41-38490/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-38490/22
08 июня 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Обарчука А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Силган Метал Пэкаджинг Ступино» (ОГРН.1115045002357)

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Луч» (ОГРН.5077746827362)

о взыскании задолженности по договору поставки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Первая факторинговая компания» (ОГРН.1187746790604), Калужское отделение № 8608 в лице публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН.1027700132195)

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 08.06.2023г.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Силган Метал Пэкаджинг Ступино» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Луч» (далее – ответчик, ООО «ПК «Луч»), с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договору поставки от 20.01.2017 № 200117-001 в размере 80 773 212 рублей 76 копеек, неустойки в размере 247 513 478 рублей 20 копеек и расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

До рассмотрения дела по существу от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором он просил в удовлетворении заявления отказать, снизить размер заявленной неустойки.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав представителей истца и ответчика, объективно и всесторонне исследовав материалы дела, установив обстоятельства спора в полном объёме, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, между истцом (Поставщик) и ООО «ПК «Луч» (покупатель) заключен Договор поставки от 20.01.2017 № 200117-001, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которых Поставщик обязуется произвести и передать в собственность Покупателю Товар, в указанные сроки, а Покупатель обязуется принять Товар и своевременно произвести его оплату на условиях настоящего Договора.

Согласно Товарных накладных за период с 02.07.2020г. по 29.12.2021г. истцом осуществлена поставка товара на сумму 125 855 248 рублей 80 копеек.

Поскольку ответчиком оплата товара произведена не в полном объеме, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размере 80 773 212 рублей 76 копеек.

В соответствии со статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 6.2 Договора от 20.01.2017 № 200117-001 Покупатель обязуется:

- приобрести весь объем Товара по согласованной Сторонами Спецификации;

- подготовить и отправить Поставщику Заявку на Товар в соответствии с условиями настоящего Договора;

- своевременно производить оплату Товара;

- проверять и осматривать Товар в соответствии с условиями настоящего Договора;

- нести ответственность за Товар с момента его принятия;

- в случае ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему Договору, возместить Поставщику документально подтвержденные убытки, причиненные таким неисполнением, согласно гражданскому законодательству РФ.

Согласно представленных в суд оригиналов Спецификаций №№ S-06.01.10, S-06.01.14, S-06.01.01.19 сторонами были согласованы параметры поставляемых в адрес ответчика банок и прикатных донышек.

В ходе рассмотрения дела истцом по ходатайству ответчика были представлены оригиналы товарных накладных, в каждой из которых были указаны «наименование, характеристика, сорт и артикул товара», т.е. сторонами были согласованы наименование и количество товара, а также их стоимость.

Вопреки доводам ответчика, поставка товара производилась с указанием его стоимости в рублях, в каждой товарной накладной сумма (без НДС, и с учетом НДС) отражена в рублях.

Все товары поставлялись по цене, обозначенной на дату поставки в «рублях», с использованием такой платежной единицы приняты ответчиком и в дальнейшем оплачены им также рублями, без привязки к какому-либо курсу «доллара США» или «евро».

В ходе рассмотрения дела в судебное заседание от 07.03.2023г. явился генеральный директор ответчика ФИО2, который факт заключения Договор поставки от 20.01.2017 № 200117-001 не отрицал, однако пояснил, что им не подписывались спецификации к нему.

В судебном заседании стороны пояснили, что обмен документами осуществлялся в электронном виде, в связи с чем, представить оригиналы большинства спецификаций не представляется возможным, соответственно, невозможно и провести судебную экспертизу подлинности подписей представителей ответчика, а по ряду спецификаций, которые подписаны управляющим директором ФИО2, не представляется возможным для истца представить доверенности от 30.12.2014 № 7/12, от 30.12.2017г., которые бы подтверждали его полномочия на заключение сделок от имени ответчика.

При этом, как обоснованно отмечено истцом, пунктом 11.2 Договора поставки от 20.01.2017 № 200117-001 предусмотрено, что при наличии достаточных к тому оснований, отсутствия разногласий, договор «автоматически» пролонгируется (продлевается сроком действия) на каждый последующий календарный год.

Поскольку до истечения срока действия договора ни одна из сторон свои возражения относительно продления срока его действия не заявляла, данный договор продлевался на каждый последующий год и является действующим.

В связи с тем, что в материалы дела истцом представлены оригиналы товарных накладных, которые подписаны со стороны ответчика его кладовщиками, подписи заверены печатями ООО «ПК «Луч», доставка осуществлялась силами истца по месту нахождения производственного предприятия ответчика в с. Кумовское Бабынинского района Калужской области, у истца не было оснований сомневаться в поставке товара надлежащему покупателю.

Согласно официальной информации, размещенной в сети Интернет, производственная компания «Луч» занимается производством овощной, плодоовощной, мясоовощной и мясной консервацией высокого качества на протяжении последних 11 лет, производственная компания «Луч» - это 2 завода высокой производительности в Калужской области, современная грибная ферма, а также собственные убойные цеха для производства мясной консервации высокого качества, в 2009 году введен в эксплуатацию Первый производственный комплекс в селе Кумовское Калужской области, средняя производительность завода 200 000 банок в сутки (https://xn----stbenxy.xn--p1ai/).

В Отзыве на исковое заявление от 24.01.2023г. (т.22 л.д. 1-9) после ознакомления со всеми материалами дела ответчик указал, что не признает лишь поставки по договору поставки от 20.01.2017 № 200117-001 на сумму 1 897 218 рублей 78 копеек по ТН от 04.03.2019 № 293, от 04.03.2019 № 292, поставку на сумму 1 308 347 рублей 93 копеек по ТН от 09.11.2021 № 1113, а также поставки, «указанные истцом в одностороннем акте сверки без номера и без даты за период с 01.01.2019г. по 31.12.2021г.» на сумму 113 036 327 рублей 02 копеек.

Таким образом, наличие сложившихся между сторонами договорных правоотношений ответчик не отрицает, претензии ответчика сводятся к том, что ряд поставок ненадлежащим образом был оформлен соответствующей ТН или некорректно отражен в акте сверки.

Суд считает необходимым отметить, что истцом заявлены требований о взыскании задолженности, которая образовалась по поставкам, оформленным по ТН за период с 02.07.2020г. по 29.12.2021г.

В Спецификациях от 11.06.2019 №44, от 29.06.2021 №46 сторонами согласованы условия поставки товара на условиях отсрочки платежа на 90 дней, однако, ответчик факт подписания данных спецификаций отрицал, в связи с чем, подлежат применению общие условия оплаты товара в случаях, когда конкретные сроки сторонами не согласованы.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, срок для оплаты товара, переданного по Товарным накладным в период с 02.07.2020г. по 29.12.2021г., начинался не позднее 02 июля 2020 года, и далее с учетом дат отгрузки товара.

Следовательно, вопреки доводам ответчика срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, который подлежит исчислению с 03.07.2020г. на дату подачи иска в суд (26.05.2022г.), не истек.

Применительно к спорным – заявленным истцом как неоплаченным ответчиком товарным накладным, не могут иметь правового значения доводы ответчика об отсутствии поставок на сумму 1 897 218 рублей 78 копеек по ТН от 04.03.2019 № 293, от 04.03.2019 №292, так как товар по ним отгружался до спорного периода поставок (до 02.07.2020г.).

Вопреки доводам ответчика поставки на сумму 113 036 327 рублей 02 копеек, «указанные истцом в одностороннем акте сверки без номера и без даты за период с 01.01.2019г. по 31.12.2021г.» в ходе рассмотрения дела документально подтверждены, истцом по запросу суда представлены оригиналы всех ТН, оформленных в период действия договора поставки от 20.01.2017 № 200117-001.

Однако, представление истцом оригиналов ТН за весь период действия Договора поставки от 20.01.2017 № 200117-001 не означает, что истцом изменен период образовавшейся задолженности по спорным ТН от 02.07.2020г. и дальнее до 29.12.2022г., указанные документы представлялись стороной, поскольку ответчик на стаивал на наличии некой переплаты по договору, которая образовалась до 02.07.2020г.

Между тем, как обоснованно отмечено истцом в Возражениях на отзыв ответчика от 11.05.2023г., в материалы дела ответчиком представлен Реестры платежных поручений за период с 10.01.2020г. по 30.12.2020г., за период с 11.03.2019 по 30.12.2019г. (т.12 л.д. 20-22, т. 14 л.д. 12-15), представлены платежные поручения за период с 26.01.2022г. по 25.05.2022г. на сумму 700 00 рублей (т.12 л.д. 17-20), согласно которым ответчиком произведена оплата на общую сумму 302 653 952 рубля, а истцом с января 2017 года по декабрь 2021 года совершено поставок на общую сумму 790 544 920 рублей 12 копеек.

Таким образом, ответчиком не подтверждены оплаты по поставкам в его адрес на сумму 487 890 968 рублей 12 копеек, что указывает на отсутствие какой-либо переплаты с его стороны.

В судебном заседании от 08.06.2023г. ответчик представил односторонне подписанный Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017г. по 31.12.2022г., согласно которому, по мнению ответчика, у истца имеется на начало период задолженность по авансовым платежам на сумму 71 097 726 рублей 71 копейка, однако указанная задолженность по Договору поставки от 20.01.2017 № 200117-001 возникнуть не могла, так как он подписан сторонами лишь 20 января 2017 года.

Из содержания Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017г. по 31.12.2022г. следует, что дебет ООО «ПК «Луч» на сумму 71 097 726 рублей 71 копейка, мог возникнуть по иному договору – Контракт от 25.02.2015 № ИСЛ-001, который не входит в предмет доказывания по настоящему делу, доказательств переноса дебиторской задолженности с Контракта от 25.02.2015 № ИСЛ-001 на новый договор, согласованного законными представителями юридических лиц, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлены.

Суд также считает необходимым отметить, что все представленные ответчиком платежные поручения содержали назначение платежа «оплата за банки по договору №200117-001 от 20/01/2017», т.е. ссылок на конкретную ТН не было, соответственно, оснований для отнесения платежа на конкретную поставку у истца не было, в связи с чем, бухгалтерия истца обоснованно относила данные платежи на оплату ранее поставленного товара, на момент подачи иска в суд задолженность по поставкам до 02.07.2020г. была погашена, в связи с чем, истец обратился с настоящими требованиями.

Таким образом, спорный товар в период с 02.07.2020г. по 29.12.2021г. был поставлен, общество исполнило соответствующие обязательства по договору поставки, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по оплате поставленного товара.

Материалами дела подтверждается факт поставки товара.

Доказательства оплаты поставленного товара ответчиком в полном объеме не представлено.

При этом, суд соглашается с доводами ответчика относительно того, что поставка товара на сумму 1 308 247 рублей 93 копейки по ТН от 09.11.2021 № 1113 (т.3 л.д. 102) не может являться надлежащим доказательством передачи товара ответчику, так как в ней отсутствует подпись должностного лица Покупателя о приеме товара, принятие товара по указанной ТН не заверено печатью организации.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о правомерности требований истца по взысканию с ответчика задолженности на сумму 79 464 964 рублей 83 копеек.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой в оплате товара истцом заявлено о необходимости взыскания с него неустойки.

В силу пункта 9.3 Договора от 20.01.2017 № 200117-001 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Покупателем своих обязательств по оплате Товара, Поставщик вправе требовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,5 % от стоимости не оплаченного Товара за каждый день просрочки оплаты.

Обществом произведен расчет неустойки за период с 02.10.2020г. по 30.06.2022г. (т.6 л.д. 21-32).

Согласно представленного истцом расчета сумма неустойки составила 247 513 478 рублей 20 копеек.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения требования о взыскании неустойки возражал.

Проверив корректность произведенного истцом расчета суд приходит к выводу, что неустойка подлежит взысканию в меньшем размере, поскольку судом не принята поставка товара по ТН от 09.11.2021 № 1113, следовательно, оснований для начисления неустойки по данной поставке не имеется, кроме того, несмотря на заявленный период с 02.10.2020г. по 29.12.2021г., истцом не учтено, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 по 01.10.2022г. не могла быть начислена неустойка, а истцом заявлен период с 01.04.2022г. по 30.06.2022г., который подлежит исключению из расчета неустойки.

Несмотря на неоднократные отложения судебных заседаний ни истцом, ни ответчиком корректный расчет неустойки не представлен, с учетом количества заявленных товарных накладных и необходимости исчисления периода просрочки непосредственно от даты поставки (с 02.07.2020г. и далее согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ) возможность у суда пересчитать неустойку в сторону ее увеличения ввиду увеличения сроков просрочки, минимум на 90 календарных дней, так как ответчиком подписание Спецификаций от 11.06.2019 №44, от 29.06.2021 №46 отрицается, отсутствует.

При этом, необходимость и обоснованность взыскания неустойки за просрочку в оплате товара сомнений не вызывает.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о необходимости снижения суммы пеней с учетом статьи 333 ГК РФ.

В пунктах 1 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика, сделанного исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции. При этом ответчик обязан представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Ответчиком в обоснование своего заявления о снижении размера ответственности указано, что размер неустойки (0,5%) соответствует 182,5% годовых и значительно превышает действующие ключевые ставки Банка России.

В ходе рассмотрения дела истцом документы, которые бы подтверждали установление для него «зеркальной» неустойки при закупка сырья или товаров, не представлены, из представленных документов не следует, что истцу какая-либо сумма неустойки выставлялась в связи с допущенными просрочками в оплате.

С учетом текущей экономической ситуации, сложившихся между сторонами правоотношений, значительной суммы задолженности и необходимости обеспечения финансовой стабильности хозяйствующий субъектов, занятых в процессе производства на территории Российской Федерации, суд полагает возможным взыскать с ответчика 7 946 496 рублей 48 копеек.

При таких обстоятельствах, заявленные требования истца подлежат частичному удовлетворению как законные, подтвержденные материалами дела и основанные на нормах действующего законодательства.

При обращении в суд общество платежным поручением от 24.05.2022 № 1081 оплатило госпошлину в размере 200 000 рублей.

В связи с тем, что требования истца подлежат удовлетворению, в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу общества подлежат взысканию судебные расходы на оплату государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 200 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Силган Метал Пэкаджинг Ступино» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Луч» (ИНН. 7730561925) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Силган Метал Пэкаджинг Ступино» (ИНН. 5045049397) задолженность по договору поставки от 20.01.2017 № 200117-001 в размере 79 464 964 рублей 83 копеек, неустойку в размере 7 946 496 рублей 48 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.



Судья А.А. Обарчук